天邦股份 溢价2倍收购连亏企业之谜

每经记者 2008年7月2日，天邦股份发布了一则募集资金投向变更公告，由于计划投向的浙江绿色环保型特种膨化饲料技改项目地块被当地政府收购，公司决定终止该项目实施，改为收购成都精华生物制品有限公司（现更名为成都天邦生物制品有限公司）80%的股权。此次收购动用资金9250万元，其中7807万元来源于2007年4月IPO募集资金。 公司在公告中表示，变更募集资金投向主要是为了更快提高募集资金使用效率，为广大投资者负责。然而《每日经济新闻》记者在阅读上市公司收购公告以及相关资料后发现，天邦股份此次收购的成都天邦连续亏损，之前曾被农业部停止疫苗生产资格，但就是面对这样一个问题企业，天邦股份却较净资产溢价200%予以了收购。在这次高溢价收购的背后，隐藏着什么让人疑惑的内幕呢。 收购1.4亿买8成股权 天邦股份在2008年7月2日发布董事会公告，由于原计划的膨化饲料技改项目实施地点——公司余姚本部厂区内的地块已被地方政府政策性托盘收购，因此公司通过竞价方式以自有资金取得了余姚市姚北滨海开发区一块面积为89亩地块的50年使用权，拟用于该项目的建设用地。但是由于公司了解到这块地在正式动工前，开发区还有一些前期基础工程未实施，因此该项目的投产时间可能会由2009年3月延长至2009年下半年，因此决定变更募集资金投向，改为收购成都精华80%的股权。 此次收购共动用资金9250万元，其中7807万元来源于首发募集资金。董事会表示，这将进一步提升公司盈利水平。7月18日，临时股东大会通过了该决议。但《每日经济新闻》记者在阅读了相关资料后发现，此次收购远没有公司自己宣称的那么划算。 成都精华连续两年亏损 成都精华成立于2003年4月15日，注册资本3800万元，实际控制人谢建勇出资3594万元，占94.6%股权；其余5.4%的股权由自然人持有，主导产品为猪瘟系列产品。 公告显示，本次收购价是以成都精华截至2008年5月31日经审计后的净资产为基础确立的。2008年5月31日，成都精华总资产9831.36万元，总负债5993.02万元，净资产只有3838.34万元，对应80%的净资产价值为3070.67万元。但天邦股份此次收购却支付了9250万元，整整高出其账面价值6179.33万元，溢价率超过200%。而公告还显示，成都精华存货账面余额为2325.31万元，跌价准备高达1036.25万元，减值率高达44.56%。而在原值1857.66万元应收账款中，有700多万元货款 （主要是禽流感疫苗款）账龄已经达到2~3年，公司也已全额计提了坏账准备。 成都精华2007年仅仅实现了营业收入1052.40万元，净利润为-490.31万元；2008年前五个月收入略有起色，也只有703.15万元，但是仍然出现了78.69万元亏损。天邦股份2008年年报显示 （第115页），自去年8月开始，天邦股份将成都精华纳入合并报表范围，并在10月将其更名为成都天邦。8~12月，成都天邦实现营业收入1857.95万元，净亏损227.31万元，亏损额比收购前的1~5月甚至还有所扩大。 较评估值也多出8000万元 事实上，天邦股份收购成都精华80%股权的花费远远不止9250万元。去年5月31日，成都精华尚欠当时的控股股东谢建勇及其控制的关联企业共计4741.87万元，根据协议，在股权转让协议生效后45日内，天邦股份负责安排资金，由成都精华结清欠付谢建勇以及其他关联企业款项4740万元。 2008年8月，天邦股份将这4740万元划到成都精华账上。这样，天邦股份实际上花了近1.4亿元才把成都精华80%的股权收入囊中，实际溢价接近1.1亿元！从年报的一处细节中，《每日经济新闻》记者发现，就是按照评估师的看法，这个价钱也明显偏高。 年报第114页显示，根据安徽国信资产评估有限责任公司对成都精华的公允价值评估结果显示，截至2008年7月31日的公司净资产公允价值仅为6026.93万元，此次收购天邦股份还多付出了近8000万元的代价。 一名注册评估师告诉记者，原则上说，收购一家公司的资产是先做审计评估再签订协议收购，要不然就无法确定收购价格；但在现实中，常是交易双方谈好价钱后，再去做审计评估，评估值按照谈好的价钱来做。“天邦股份此次收购的作价依据和方法非常混乱。如果收购价款像公告宣称的按照净资产账面价值为基础，那为什么不直接按照账面价值进行收购？如果要给出很高的溢价，那作价依据是什么？就是从评估值来看，这个价格也肯定高了。”他最后这样表示。 公司：符合股东利益 随后记者拨通了天邦股份董秘胡韵的电话，她向记者表示，由于在外面开会，手上资料不全，不方便回答记者有关成都精华作价方面的问题。不过她强调，公司变更募集资金收购成都精华是经过反复考虑的，并且公司管理层也认为，这是符合股东利益的。 记者又联系上当初天邦股份上市的保荐人。对于收购成都精华的价格问题，这位保荐人不愿意过多发表意见，仅对记者表示，资本市场在对收购行为进行定价时，并不能单纯地以账面值或者评估值作为最终依据。有些上市公司在进行收购时，如果看好这些项目前景，是会愿意花高价购买的。 再收购溢价率更达265% 今年1月，天邦股份又发布公告称，公司已于2009年1月3日签订了《股权转让协议书》，拟以2800万元价格，收购自然人谢飞、谢瑶、谢楠所持有的成都天邦剩余20%股权，如果收购完成，成都天邦就变为天邦股份的全资子公司了。但是按照比例计算，此次收购价格比第一次收购溢价还高。 由于去年下半年成都天邦仍然处于亏损状态，因此年末净资产应该较审计报告日 （5月31日）的3838.34万元还有所缩水。即使按照3838.34万元计算，这20%股权所应该享有的权益也只有767.67万元，但天邦股份这次收购溢价超过2000万元，溢价率高于第一次的200%，达到264.74%。 更蹊跷的是，按照当初收购80%股权的公告，在上市公司收购前，成都精华的股权结构是谢建勇持股94.6%，刘雪琴持股4.1%、谢建忠持股1.3%。而在年报中，天邦股份也指出，在2008年年底，上市公司持有成都天邦80%股权，谢建勇持有其余20%，那么从年底12月31日到签署 《股权转让协议书》的1月3日，短短三天时间内，谢建勇就从成都天邦蒸发，取而代之的是3位姓谢的80后、90后股东。 天邦股份保荐人在与上市公司沟通后告诉记者，在天邦股份收购了成都天邦80%股权后，由于一些特殊原因，成都天邦要申请一些生产批准文件会受到限制，因此谢建勇就将自己那20%股权转让给自己的子女。 记者询问保荐人，既然谢建勇转让股权给自己子女，但依然是实际持股人，那成都天邦向政府部门申请生产许可证应该还是很困难吧？保荐人笑着回答，一般情况下，这些部门并不是财务和经济专家，不会仔细研究股权关系的来龙去脉。或者相关部门是否有另外一些考虑，也是一个未知数。 追溯 成都精华有“前科” 有公司知情人士向记者透露，天邦股份之所以会去收购成都精华，很大部分原因是由于公司原来主营动物疫苗的子公司南京天邦的股权纠纷迟迟不能解决。 2500万元卖出南京天邦 资料显示，南京天邦成立于2003年7月，注册资本5000万元，由天邦股份、江苏农业科学院和两个自然人股东发起成立。2006年9月12日，天邦股份将其持有的南京天邦50％股权以2500万元 （当时评估值2493万元）的价格转让给了南京天邦当时的副总经理张小飞 （系江苏省农业科学院派出）。这2500万元相当于2003年时天邦股份的初始投资成本。天邦股份当初转让理由是，“南京天邦虽具备良好的发展前景，但短期内在规模化生产和产品市场拓展等方面仍面临不确定性。” 2006年12月18日，天邦股份再次与张小飞和江苏省农业科学院签订协议，约定张小飞将从天邦股份受让的南京天邦50％股权转让给江苏省农业科学院，而天邦股份有权在2007年9月30日之前回购这部分股权。但就在转让南京天邦股权后半年时间，2007年上半年，爆发了猪蓝耳病疫情，而这成为以后南京天邦的发展契机。南京天邦当时成为了农业部指定的高致病性猪蓝耳病疫苗定点生产企业，导致公司产品供不应求，甚至有消息称行业龙头中牧股份欲将其收购。 正是看到南京天邦的光明前景，2007年8月，天邦股份董事会通过决议想要回购南京天邦股权，但回购要求遭到了江苏省农业科学院拒绝。2007年8月起，天邦股份为要回南京天邦的股权开始了漫长的诉讼，但却接连遭到败诉。去年12月，法院二审判决称，天邦股份、江苏农科院、张小飞在签订的三方协议中约定的股权回购条款未经江苏省财政厅审批同意，违反了《事业单位国有资产管理暂行办法》规定，判定回购条款无效。今年最高人民法院受理了天邦股份的再审申请。但知情人士透露，由于此次股权纠纷涉及国有资产转移，胜诉的希望依旧渺茫。正是在这无奈之下，天邦股份将目光转向了成都精华。 成都精华被取消生产资格 但《每日经济新闻》记者在查询了以往有关成都精华资料后发现，前两年成都精华业绩不佳与2006年禽流感疫苗事件有着紧密联系。成都精华原本是经农业部正式批准的9家禽流感疫苗定点生产企业之一，但在2006年，由于产品不合格，农业部发布紧急通知，要求各级畜牧局单位停止使用成都精华生产的禽流感灭活疫苗（H5N2）,并对所辖区域进行清查，确保所辖范围不储存、不使用成都精华生产的禽流感疫苗，并取消了其定点生产资格。不过在收购报告里面，天邦股份并没有披露成都精华这段灰色的往事。 “由于南京天邦股权问题迟迟不能解决，公司为了尽早进入疫苗领域，于是就将目标投向了面临困境的成都精华。按照农业部的规定，由于有了‘前科’，原来的实际控制人兼老总谢建勇如果还在成都精华的话，成都精华短期内依然无法取得一些产品的生产资格。因此谢建勇和天邦股份间的股权转让是一件你情我愿，皆大欢喜的事情。” 在谢建勇有“前科”急于“脱手”成都精华的情况下，天邦股份当时收购时候为什么不压价呢，还付出了这么高的溢价？而且还是在把经营更好的南京天邦低价卖出后，再高价买入成都精华这么一个问题企业，这太不符合常理了。 背后 苛刻收购条件让人生疑 天邦股份如此高溢价收购成都精华这家有“前科”的公司，背后到底隐藏着什么?3月19日天邦股份在网上召开业绩说明会,《每日经济新闻》记者曾询问公司高管，是否在收购80%股权之前，成都天邦就与上市公司有关联方关系，公司高管明确表示，此次收购是非关联方交易。但记者在仔细查阅天邦股份相关资料后发现，一些蛛丝马迹表明天邦股份和成都精华之间或许早就有“瓜葛”。 报表期初数透露玄机 在年报的第79页，天邦股份详细列出2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况。从中可以看到：2008年期初，天邦股份就已经欠付谢建勇5040.51万元，年中公司偿还了其中的4805.47万元，年末时尚欠谢235.03万元。另外，在2008年期初，成都天邦则欠天邦股份600万元，去年全年天邦股份又给成都天邦提供了5340万元资金，年末时成都天邦尚欠天邦股份4740万元。 某上市公司财务经理告诉记者，按照会计准则，非同一控制下的企业合并所取得的子公司，在将其纳入合并报表时并不会调整合并报表的期初数，否则会计口径就发生了改变。因此从这张关联方占款的表格中，通过期初数存在这一事实可以认为，谢建勇、成都天邦在收购前就与上市公司有着资金往来，或者就是上市公司潜在的关联方。 《每日经济新闻》记者就此事与公司保荐人进行了沟通。在向上市公司和会计师事务所核实后，这位保荐人向记者表示，由于理解有出入，在填列这张表格时，工作人员将7月31日时成都天邦对谢建勇的欠款，作为期初数填列；在年报第159页，天邦股份已经说明了这5000多万元的由来：成都天邦原本就欠谢建勇4740万元，2008年6月1日至收购日前（2008年8月1日），谢建勇又为成都天邦经营活动代垫资金300.5万元，因此就得出了期初时天邦股份应付谢建勇的5040.51万元。而成都天邦期初欠上市公司的600万元，则是在7月17日股东大会审议通过、股权转让协议正式生效后，天邦股份打到成都天邦的账上的，用于完成股权转让协议中 “在股权转让协议生效后45日内，天邦股份负责安排资金，由成都精华结清欠付谢建勇以及其他关联企业款项4740万元”这一条款，因此这600万实际上也是7月31日这一时点上的数据。 对此，上述上市公司财务经理却有着不同看法。他指出，从顺序上来讲，难道在还没有完全控制成都天邦的生产经营之前，天邦股份就已经开始替成都天邦还债了？这似乎有些违背常理。 1000万资金不知去向 此外，去年5月31日，成都精华尚欠当时的控股股东谢建勇以及其他关联企业共计4741.87万元，根据协议，在股权转让协议生效后45日内，天邦股份负责安排资金，由成都精华结清欠付谢建勇以及其他关联企业款项4740万元。 上述上市公司财务经理向记者表示，且不说股权转让价格太高，就是天邦股份安排资金帮成都精华还债给谢建勇的上述条款就非常苛刻。“只要成都精华存续法人主体仍在，债权就能得到保证。为什么转让协议中要专门申明这样一条并且还急着付款？天邦股份为何还愿意接受这个条件？实在耐人寻味。最有可能的原因就是，天邦股份高管本来就和谢建勇往来密切，此次收购有着利益输送在里面。” 他最后告诉记者，上市公司所披露的成都天邦单个财务报表信息中，有一个很大的蹊跷之处：既然关联方占款的表上，在填列成都天邦相关数据时，上市公司以7月31日数据作为期初数，那么可以认为，2008年往来累计发生金额的所对应的会计期间是8~12月；因此成都天邦的现金流量表中，“收到的其他与经营活动有关的现金”至少应该大于等于5340万元。但是8~12月，成都天邦“收到的其他与经营活动有关的现金”只有4300.36万元，还有1000多万元不知去向。 而依据保荐人处反馈的信息，天邦股份在7月先给了成都天邦600万元以后，8月只再给了成都天邦4140万元，另外成都天邦还收到了一些政府补贴等款项，现金流量表的数据并没有错。那么这1000多万元究竟去向何方，依旧是一个谜。 在这些眼花缭乱的资金往来背后，到底隐藏着什么样目的？恐怕只有天邦股份高管和谢建勇自己才知道了。 媒体转载、摘编本报所刊作品时，请注明来源于《每日经济新闻》及作者姓名。 每经订报电话 北京： 010-65072776 上海： 021-61213899 深圳： 0755-33203568 成都： 028-86516389 028-86740011