国资开口：正清制药国有股转让合规

每经记者 夏子航 发自怀化 “正清制药大股东意图即是让盈华成实际持股数仅占正清制药总股本5.63%，借此阻击股东大会。它不是想做大，只是想要控制权。” 17日，湖南正清制药集团股份有限公司（下称正清制药）2009年第一次临时股东大会正式出具决议：出席会议股东共代表358名股东参与表决，代表股份9495100股，占正清制药股份总额18.153％。 在股东大会中，董事会7位成员换届选举、监事会2位成员换届选举等议案皆100％通过，而正清制药此前董事、监事未有1人进入上述名单。对于“双头董事会”，正清制药董秘张国栋表示，怀化市中级人民法院已经出具该次股东大会暂缓召开的民事决定书，“因此属于非法集会”。 争论：国有股转让是否合法 股东大会召集方——成都盈华成投资管理公司（下称盈华成）亦已于近日接到起诉状，正清制药、正清制药大股东及其一致行动人起诉盈华成、怀化市国有资产管理监督管理委员会（下称怀化市国资委）及第三人湖南省股权登记托管有限责任公司，认为盈华成于2008年受让正清制药437.36万股国有股份（占正清制药总股本的8.36%）与相关法律、法规的规定相悖。 怀化市国有资产经营有限公司一位权威人士17日向 《每日经济新闻》表示，正清制药大股东意图即是让盈华成实际持股数仅占正清制药总股本5.63%，借此阻击股东大会，“怀化市国资委重视并积极与受理法院沟通此事，再度审核资料后，国有股转让符合程序。” 怀化国资高层：不存在国资贱卖 上述要求不具名的权威人士表示，接到起诉状后，“针对诉讼提出的国有股权转让期限及资产评估问题，我们已重新调阅资料，并进行了初步的自查。” 《起诉状》显示原告为正清制药、正清制药大股东——怀化大地控股有限公司（下称大地控股）及大地控股一致行动人怀化山地经营有限公司（下称山地经营），大地控股与山地经营分别持有正清制药34.45％、9.36％股份。 在上述起诉状中，大地控股等原告指出，2008年6月29日怀化市国资委以93万元价格通过怀化市产权交易所将其持有正清制药的国有股437.36万股转让给盈华成，依据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，产权转让公告期为20个工作日，而上述国有股转让的公告合计为15个工作日，“违反了上述规定，该产权转让公告应予确认无效。” 上述国资高层人士指出，正清制药8.36%国有股招投标转让前，相关产权交易所曾出具初步方案，计划按照拍卖方式规定公示7天，“但当时我很快意识到该项问题，此后再延长公示15天，因此公示总计期限肯定超过20天。” 大地控股还在 《起诉状》中指出，怀化市国资委转让前未对正清制药的股权价值进行评估；被告相互串通，将国有股权以每股0.21元的价格贱价转让，远低于正清制药股权的实际价值，“属于以欺诈手段低价套取国有资产”。 就此问题，前述国资高层人士表示，怀化市国资委有意处置所持股权后，曾委托会计事务所对正清制药做出资产评估，“但当时正清制药这边拒不接待，因此无法做出评估。最终，上述会计事务所根据正清制药报送给国资委和税务局等的正式报表出具了《股权价值分析咨询报告书》。” “怀化市国资委当时很清楚此事。”他表示，怀化市国资委只持正清制药8.36%，并不是大股东，按照相关国有资产管理条例，是可以通过《股权价值分析咨询报告书》的方式处置所持股权的。 上述请示亦得到当地政府主要负责人的批示认可。该国资高层人士表示，8.36%国有股权转让不仅完全符合程序，亦得到当时怀化市委市政府的支持和认可。 “不是想做大，只是想要控制权” “正清制药大股东意图即是让盈华成实际持股数仅占正清制药总股本5.63%，借此阻击股东大会。”该权威人士表示，正清制药的股权斗争或将演变成一场复杂而长期的诉讼纠纷。 谈到当时怀化市国资委转让所持正清制药股份缘由时，该人士认为一方面是因为国有股所占的8.36%股份对怀化市国资委意义并不大，“主要的原因仍是正清制药股东大会多年未召开，而董事会也不正常。” 美国东方生物技术有限公司（中文简称：美东生物）收购正清制药的失败事件使怀化市当地政府对于正清制药的看法更加改变。上述人士介绍，当时怀化市委市政府曾提出支持美东生物收购正清制药的决议以促进正清制药的良性发展，“但吴飞驰最后的处理态度就让我们知道，这与经营策略无关。” 最终，正清制药与美东生物的合作在临门一脚之际破裂，该国资高层认为，正清制药现任管理层“不是想做大，只是想要控制权。正清制药的主营业务在现在的激烈竞争中逐步萎缩，若扣除它拥有土地的增值因素，正清制药的资产状况已很不乐观。” 媒体转载、摘编本报所刊作品时，请注明来源于《每日经济新闻》及作者姓名。 每经订报电话 北京： 010-65072776 上海： 021-61213899 深圳： 0755-33203568 成都： 028-86516389 028-86740011