增补独董，一董事反对并称公司治理严重不规范 梦洁股份：相关审议及决策程序符合规定

10月9日，梦洁股份（002397.SZ，股价2.3元，市值17.2亿元）公告，公司10月8日召开第七届董事会第八次（临时）会议，以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增补第七届董事会独立董事的议案》。

梦洁股份表示，鉴于独立董事戴晓凤女士与胡型女士提出辞职申请，万平女士任职即将届满6年，经公司监事会提名，同意陈共荣先生、杨平波女士、陈值先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

值得注意的是，梦洁股份的董事陈洁对此议案投反对票，称公司治理严重不规范，并提请监管部门介入调查核实。

陈洁称：“第七届董事会共11名董事，董事席位是依据2022年6月28日原控股股东董事长姜天武等五位股东与长沙金森新能源有限公司（以下简称金森新能）签订的转让公司控制权的《股权转让协议》确定的，其中独立董事4名，2名由金森新能推荐，至今金森新能推荐的2名独立董事全部辞职，非独立董事7名，4名由金森新能推荐，至今除本人之外其他3名非独立董事全部辞职，即第七届全部11名董事中6名是金森新能推荐的，截至目前仅留本人一人在职。”

“由于梦洁股份一直被姜天武等管理层控制，公司治理严重不规范，导致金森新能推荐的董事因各种原因陆续辞职，尤其2024年8月23日，董事罗庚宝表示因无法对公司全面深入了解、无法履行董事职责而辞职。”陈洁表示。

陈洁认为，本次新增独立董事人选应由金森新能推荐，但是董事长姜天武及公司在会议召开之前未曾告知金森新能及董事，自行推荐独立董事人选。

“本次独立董事提名及审议程序不规范，公司治理结构的建立健全是公司经营与发展的根本，在此亦提请监管部门介入调查核实。”陈洁表示。

对此，梦洁股份表示，相关股东签署的《股份转让协议》对签署协议的当事各方具有约束力，而公司董事会的人数由《公司章程》决定，董事由股东大会选举产生。公司监事会提名独立董事候选人，符合相关法律法规及公司治理制度的要求。

“董事的选举，须按照上述法律规则的要求，任何具有提名董事候选人资格的主体，均可进行提名，行使相关的权利，选举结果由股东大会决定。公司无需提前通知或告知其他可提名的对象。”梦洁股份表示。

对于董事的辞职，梦洁股份称，公司第七届董事会辞职的董事中，除罗庚宝辞职理由为无法对公司全面深入了解，无法履行董事职责、尽到董事义务外，其他辞职董事的辞职理由均为个人原因。

此外，梦洁股份称，作为公司的非独立董事，陈洁在第七届董事会召开的8次董事会中，对公司的审议程序、审议内容以及公司治理结构等质疑为理由，每次董事会均有议案投反对或弃权票，8次董事会所审议的全部议案均获得了董事会的审议通过。

“董事陈洁在董事会审议相关事项投反对票或弃权票，未对公司日常经营、规范治理产生重大影响。”梦洁股份表示。截至目前，公司生产经营正常，公司股东大会、董事会以及监事会均正常运转，相关审议以及决策程序均符合法律法规的规定。