上海机电拟收购上海集优 逾50亿元关联收购方案未获股东大会通过

召开投资者沟通会并增加业绩承诺后，上海机电（600835.SH，股价11.46元，市值117.21亿元）逾50亿元关联并购案还是在股东大会上被否。

6月24日晚，上海机电披露了2024年第一次临时股东大会决议公告，公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称上海集优）100%股权暨关联交易的议案未获通过。

此前，上海机电披露，拟以逾50亿元收购上海集优且不设置业绩承诺与补偿一事引起市场关注，上交所也因此下发关注函。在回复函中，上海机电提到，交易对方已补充作出业绩承诺。

不过，从此次的投票结果来看，中小股东们仍然不买账。6月25日，《每日经济新闻》记者致电上海机电，在记者表明身份后，对方直接挂断了电话。

未获临时股东大会通过

据上海机电公告，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计321人，其中A股股东222人，境内上市外资股股东人数（B股）99人。

出席会议的股东所持有表决权的股份总数为1.2亿股，其中A股股东持有股份总数为8674.07万股，境内上市外资股股东持有股份总数（B股）为3280.46万股；出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为11.69%。

从表决结果来看，A股同意票数为3207.85万股，比例36.98%，反对票数为5466.22万股，比例63.02%；B股同意票数为2732.35万股，比例83.29%，反对票数为548.11万股，比例16.71%。

最终，收购上海集优100%股权暨关联交易的议案以5940.2万同意票数，同意比例49.69%，6014.33万反对票数，反对比例为50.31%的结果未获通过。

值得一提的是，上海集优由上海机电的控股股东上海电气持股87.6736%，上海电气香港有限公司、上海电气集团香港有限公司两家关联方则分别持有上海集优7.8849%和4.4415%的股份。

由于关联交易的关系，上海电气需回避表决。目前，上海电气持有上海机电4.91亿股股份，持股比例为48.02%。

逾50亿元关联交易引关注

5月14日晚，上海机电披露，为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，上海机电拟以现金方式收购上海集优100%股权，交易价格为53.18亿元。

上海集优成立于2020年9月，主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包括叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。

2022年、2023年，上海集优分别实现营业收入89.8亿元、95.85亿元，分别实现归母净利润3.49亿元、2.37亿元。

上海机电认为，收购上海集优的原因和目的共有三点，即动能补强，业务整合打造第二成长曲线；战略升级，深耕工业基础件“专精特新”产业；优化产业结构，提升经营业绩和股东回报。

值得一提的是，在最初的交易方案中，此次交易并未设置业绩承诺及业绩补偿机制。

5月14日，上交所火速向上海机电下发问询函，要求公司尽快组织召开投资者沟通会。

在5月16日的投资者沟通会上，公司表示，此次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。未设置业绩承诺具备合理性。

6月4日晚，上海机电回复了交易所下发的问询函，上海集优的股东作出了业绩补偿安排，承诺2024年—2026年，上海集优的净利润分别不低于2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄