连续两年财报被出具非标审计报告 美尔雅收上交所问询函

5月31日，美尔雅（SH600107，股价4.26元/股，市值15亿元）收到上交所关于公司2023年年报的问询函。

此次问询函，涉及公司年报连续两年被出具非标审计报告。此外，就公司收入确认和现金流情况，上交所也进行了多方面关注。

非标审计意见涉及煤炭贸易合作和服装业务事项

美尔雅的主营业务为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，药品零售和医疗服务等。2022年、2023年，公司连续两年被年审会计师出具保留意见的审计报告和带强调事项段的内部控制审计报告。

关于保留意见所涉煤炭贸易业务事项，美尔雅公告显示，报告期子公司美尔雅矿业与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，截至期末公司向其预付煤炭贸易款的余额为6450万元，并于期后2024年1月、2月、4月分别向其支付煤炭采购款161万元、3000万元、1500万元。年审会计师表示，未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。

就此，上交所要求美尔雅说明新增开展与公司主营业务不具有协同性的煤炭贸易业务的必要性及商业合理性；以及说明公司通过煤炭贸易业务支付的预付款及采购款是否实际流向上市公司实控人及其关联方或其他利益相关方等。

就保留意见所涉服装业务事项，公告披露，报告期美尔雅与广东威仕顿签订合作协议，委托其促成团购业务订单，于2023年9月向其支付保证金1000万元，并于期后2024年1月向其支付保证金100万元。截至目前，广东威仕顿尚未促成团购业务订单。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。

另外，报告期内，美尔雅与美兴公司签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。公司于2023年12月向美兴公司支付2000万元用于开展接单工作，后因未能完成接单工作，美兴公司于报告期末向公司返还2000万元，并支付资金费用3.15万元。报告期公司与美兴公司发生的采购、销售金额分别为240万元、221万元，向美兴公司预付款金额远超与美兴公司实际发生的业务规模。年审会计师表示，美兴公司与美尔雅贸易公司等上市公司关联方在股权、人员等方面存在关联关系，但其未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方、是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2000万元款项的商业合理性。

就上述事项，上交所要求美尔雅说明委托广东威仕顿促成团购订单的原因及合理性，向广东威仕顿支付款项是否实际流向实控人及其关联方或其他利益相关方；以及与美兴公司合作是否具有商业实质，美兴公司是否为公司潜在关联方等。

控股股东关联方连续占用上市公司资金

2022年1月，通过受让中纺丝路（天津）的42.5%股权，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。由此，湖北百佳新高成为美尔雅的间接控股股东，郑继平成为美尔雅的实际控制人。

根据美尔雅公告，公司在2022年、2023年连续两年存在控股股东关联方占用上市公司资金情形。

就美尔雅资金占用和内控审计意见事项，上交所也进行了追问。根据美尔雅2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，2022年末，公司实控人控制的材谷金带存在资金占用余额4000万元。但公司在2022年年报中称不存在资金占用情形，与前述披露不一致。

就此，上交所要求美尔雅说明前后披露不一致的具体原因，以及是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等。

美尔雅公告还显示，2023年，材谷金带新增资金占用3222万元，报告期末已偿还。公告披露，年审会计师对公司2023年内控审计报告出具带强调事项段的无保留意见称，报告期公司存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷，但截至报告出具日公司已就前述内控缺陷整改完毕。就此，上交所要求公司说明公司财务管理、内部控制制度及执行等方面存在的主要缺陷等。

此外，美尔雅的收入确认和现金流也引起了上交所的关注。上交所要求公司分业务板块披露各销售渠道近3年收入成本构成、毛利率及同比变动情况，毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异等。

就上交所问询函中提到的相关问题，5月31日晚间，《每日经济新闻》记者致电美尔雅董秘办，但电话未能接通。

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