*ST超华收2023年年报问询函 深交所：公司与深圳天越是否存在关联关系？

5月12日晚间，*ST超华（002288.SZ，股价1.8元，市值16.77亿元，以下简称“超华科技”）收到深圳证券交易所下发的2023年年报问询函。《每日经济新闻》记者获悉，深交所主要要求超华科技说明去年公司在收到安徽两家客户应收款的同一天，向深圳市天越工程有限公司（以下简称“深圳天越”）支付同等金额款项的原因及商业合理性，两笔款项是否最终实际来源于同一资金方。

4月30日，超华科技“踩点”披露了2023年度财报。不过，这份财报被年审会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内部控制审计报告。背后原因与安徽江蓝资源科技有限公司（以下简称“安徽江蓝”）和天长市鹏扬铜业有限公司（以下简称“鹏扬铜业”）2.78亿元应收款等事项有关。年审机构发现，超华科技收到安徽江蓝与鹏扬铜业的2.78亿元应收账款后，于同日向深圳天越支付了2.78亿元款项。审计机构未能就公司与天越工程往来款项的商业实质及其合理性，以及可回收性，获得充分、适当的审计依据。

深交所：公司是否认真对待问询？

实际上，早在2022年，超华科技的年审机构就曾因安徽江蓝、鹏扬铜业合计2.78亿元应收款的商业实质及其合理性无法判断，而对超华科技2022年财务报告出具保留意见的审计报告。

当时，深交所也向超华科技下发了2022年年报问询函。随后，超华科技回复深交所称，安徽江蓝与鹏扬铜业不存在关联关系，不存在虚构交易、虚构收入和应收账款的情形，不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。在2023年半年报问询函回复中，超华科技又称，截至2023年5月1日前上述款项已全部收回，保留意见相关事项影响已消除。

但超华科技的年审机构发现，公司收到安徽江蓝与鹏扬铜业合计2.78亿元后，同日即全部支付给深圳天越。年审会计师未能就上述往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性获取充分、适当的审计证据，对公司2023年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。深交所就此要求超华科技解释，公司向深圳天越支付的款项与收到安徽江蓝、鹏扬铜业的款项是否存在对应关系，是否最终实际来源于同一资金方。

同时，深交所要求公司全面核查对深交所2022年年报问询函和2023年半年报问询函的回复，说明公司是否认真对待问询，是否如实回复相关事项，董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责。

截至2023年末，公司对深圳天越其他应收款余额为3.44亿元，除去因前述向深圳天越支付2.78亿元外，剩余账龄一年以上的其他应收款余额超过6000万元。不仅如此，深圳天越设立时间为2018年，2019年被深圳国家税务局认定为非正常纳税状态。

深交所要求超华科技逐笔核查对深圳天越应收款项形成的背景、原因，相关合同的主要内容，明确说明往来款的形成基础是否具有商品或者劳务对价，是否具有商业实质，是否具有正常合理的商业逻辑；结合公司与深圳天越的商业合作历史等，说明对深圳天越1年以上往来款的形成原因、商业合理性、已采取的追偿措施、追偿效果以及长期未能追回的原因及合理性；从股权、人员等多方面全面核查公司与深圳天越是否存在关联关系，并结合深圳天越的主营业务、信用资质和经营规模，进一步核查说明公司与其开展业务合作的商业合理性；说明公司对深圳天越的其他应收款是否实质上构成财务资助或者关联方资金占用的情形。

为何未对停产子公司计提资产减值损失？

截至2023年末，超华科技的其他流动资产中待处理财产损溢3.21亿元，为公司及下属子公司的存货盘亏，该事项是导致超华科技2023年财务报表被出具无法表示意见的原因之一。基于该大额存货盘亏，年审机构对超华科技内部控制出具了否定意见的审计报告。

图片来源：年报截图

深交所在此次年报问询函中也要求超华科技区分不同子公司，以列表形式说明截至2023年资产负债表日盘亏存货的具体项目（原材料/在产品/产成品）、账面余额、盘亏金额、余额、存货跌价准备余额及盘亏原因；说明盘亏存货的采购真实性，并分析说明报告期存货大幅盘亏对财务报表其他报表项目准确性以及以前年度财务报表准确性的影响。

深交所还注意到了超华科技重要子公司惠州合正电子科技有限公司、梅州泰华电路板有限公司因周边居民环保投诉及市场需求下滑等原因停产整顿，短期内无法生产，导致子公司产生重大损失，但超华科技2023年度未对固定资产计提资产减值损失。

深交所要求超华科技说明对子公司固定资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于对未来可收回金额、折现率等关键参数的测算及依据，并说明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性等。

《每日经济新闻》记者获悉，截至目前，超华科技披露涉及未决诉讼24个，合计涉案金额4.41亿元，其中有多个案件涉及公司实际控制人梁健锋。近日，由于梁健锋所持股份再次被司法划转，梁健锋及其一致行动人合计持有股份比例已降至9.65%。截至目前，超华科技第一大股东已变更为常州恒汇企业管理中心（有限合伙），但超华科技控股股东及实际控制人未发生变更。

深交所要求超华科技全面自查并说明是否存在其他应披露未披露的诉讼事项，是否存在以定期报告代替临时公告的情形；说明梁健锋及其一致行动人未来是否持续存在所持股份被司法划转的风险，充分提示公司实际控制人及控股股东存在变更的风险，评估公司的控制权稳定性并说明与加强控制权稳定相关的安排计划。

封面图片来源：视觉中国