控股子公司业绩不振，其他股东还拟减资退出 大烨智能收关注函：是否存在利益输送？

4月18日，大烨智能（SZ300670，股价4.66元，市值14.77亿元）披露，收到了交易所的关注函。

据悉，大烨智能与公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）及其自然人股东吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了《减资协议》，采用非同比例减资方式进行减资。

减资完成后，苏州国宇注册资本从7000万元减少至4900万元，大烨智能持有苏州国宇的股权比例从70%上升至100%。

自然人股东均减资退出

4月15日，大烨智能披露，拟与苏州国宇及其股东签署《减资协议》。

减资部分分别对应吴国栋持有的认缴出资额1380万元、蔡兴隆持有的认缴出资额420万元以及王骏持有的认缴出资额300万元，前述认缴出资额已全额实缴。减资完成后，大烨智能持有苏州国宇的股权比例从70%上升至100%。

苏州国宇成立于2010年，主营产品为电缆保护管，客户群体以国家电网及其所属企业为主，同时也接受同行的加工生产订单，其最终客户也是国家电网及其所属企业。

2021年—2023年，苏州国宇分别实现营业收入2.49亿元、3779.96万元、3269.77万元，实现净利润5350.7万元、-1305.02万元、-480.47万元。

图片来源：公告截图

为何要减资？其中一个目的是“要账”。截至3月31日，苏州国宇基于吴国栋、蔡兴隆、王骏与大烨智能签署的补充协议，对吴国栋、蔡兴隆、王骏享有的（应收账款）到期债权额为4759.62万元。

各方一致同意，自减资协议生效之日起，苏州国宇对三人享有的前述到期债权与三人对苏州国宇享有的减资对价债权进行等额抵销，抵消后苏州国宇应付剩余减资对价3580.38万元

因此，大烨智能表示，通过本次减资事项，可以间接收回苏州国宇截至2021年年底的剩余应收账款，符合公司及全体股东利益。此外，通过本次减资事项可以提高公司对苏州国宇的控制权，从而进一步提高决策效率，符合公司及苏州国宇整体战略发展规划。

交易所发函关注：是否存在利益输送情形

2023年，大烨智能实现营业收入4.43亿元，较上年同期上升65.66%；实现归母净利润-1.45亿元，较上年同期上升15.04%。同时，大烨智能对苏州国宇计提商誉减值4539.47万元。

上市公司称，亏损的主要原因为控股子公司苏州国宇计提商誉减值，船舶锦华01、锦华02资产折旧，汇兑损失以及融资利息增加。

一家营收下滑、净利亏损的控股子公司，大烨智能却允许其他股东减资，这不得不让人打上一个问号。

基于上述情况，4月18日，交易所也向大烨智能下发了关注函。要求公司结合苏州国宇的主营业务变化、行业发展趋势、货币资金、有息债务等情况，说明其收入、利润持续下滑的原因，资金链是否紧张，是否具有偿债能力及持续经营能力。

此外，针对债权情况，交易所要求大烨智能结合《补充协议》，说明苏州国宇对交易对手方到期债权的具体形成原因和计算过程，相关债权的会计处理及其准确性、合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

同时，还需说明在苏州国宇盈利能力大幅下降、交易对手方欠公司债务的情况下，上市公司董事会审议同意交易对手方减资并向其支付减资款项的合理性、必要性，交易对手方是否与公司实控人、控股股东、董监高人员及其一致行动人存在关联关系，是否存在利益输送的情形。

《每日经济新闻》记者注意到，苏州国宇对交易对手方到期债权的形成从公司年报中能窥得一二。

2019年，大烨智能收购苏州国宇时，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意于业绩承诺期内（2019年-2021年），将敦促苏州国宇完善应收账款管理相关内控制度，并按照商事交易合同或其他相关法律文件的约定加强应收账款回款管理，避免呆账、坏账情形。

值得注意的是，上述三人曾承诺，截至2022年6月30日止，苏州国宇上年度末（即2021年12月31日）账面应收账款余额的回款比例须达到70%以上（含70%），剩余部分于2022年12月31日前回款完毕；如若届期未达到上述回款要求的，三人同意以现金方式予以全额补足，补足的则视为上述应收账款已经收回。

但实际上，2021年末，苏州国宇应收账款账面余额2.23亿元，上述应收款项2022年度收回8208.46万元，2023年度收回9202.79万元，截至2023年末尚有4926.35万元应收款项未收回。

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