傲农生物拟以8元转让8家子公司部分股权 标的还欠上市公司约7.3亿元往来款

12月8日，傲农生物（SH603363，股价8.35元，市值73亿元）发布公告称，其拟转让8家子公司的部分股权，每家公司股权转让价为1元，总价款为8元，受让方为其控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）。

傲农生物转让这8家公司的部分股权后，公司或公司控股子公司仍然直接持有8家公司51%的股权，因此合并报表未发生变化。

《每日经济新闻》记者注意到，这8家公司尚欠傲农生物约7.3亿元的往来款。傲农生物表示，本次交易完成后，7.3亿元的资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助。而傲农投资由于自身资金不足，暂时未能按同比例向标的公司提供财务资助和提供担保。

傲农生物表示，解决上述问题的方案是傲农投资和实控人吴有林向傲农生物提供连带责任担保保证。

以8元转让8家公司部分股权

12月8日，傲农生物公告称，其拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给公司控股股东傲农投资，每家标的公司股权转让价1元，转让总价款为8元人民币。

图片来源：傲农生物公告截图

傲农生物表示，本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。

“经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。”傲农生物表示。

而对于每家公司部分股权转让价格为何为1元，傲农生物表示，本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元。

本次交易如果完成，傲农生物或其控股子公司仍然持有上述8家公司51%股权，上述标的公司仍在傲农生物合并报表范围内。傲农生物称，通过本次交易的实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。

与8家公司尚有约7.3亿元往来款

据傲农生物聘请的评估机构评估，上述8家公司经过评估后的股东全部权益价值合计约-8.02亿元。

图片来源：傲农生物公告截图

值得注意的是，上述资产的评估方法系资产基础法，此次评估并未采用收益法。对于原因，傲农生物公告解释称，基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，各被评估单位近两年均处于亏损状态，且各家单位均已经、正在或准备清理猪只存栏，不满足收益法的应用前提，因此，本次评估不采用收益法。

而上述公司评估的资产价值为大额负数很重要的原因是债务，8家公司债务合计约13亿元。在这部分债务中，傲农生物为部分标的公司提供了担保。截至今年11月30日，傲农生物为部分标的公司提供担保余额约2.25亿元。

同时，这8家公司还与傲农生物或傲农生物的其他子公司存在资金往来，8家公司合计欠傲农生物或傲农生物的其他子公司约7.3亿元。傲农生物表示，本次交易完成后，7.3亿元的资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助。

显然，如果上述交易能够完成，对少数股权方傲农投资而言，理应进行相应的担保和财务资助。

“傲农投资由于自身资金不足的原因，暂时未能按同比例向标的公司提供财务资助和提供担保。”傲农生物表示。

记者注意到，此前，傲农投资曾对傲农生物提供过资金支持，且目前傲农生物已经归还大部分资金。

傲农生物披露，截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向其提供无偿财务资助约6.4亿元，傲农生物已归还约6.3亿元；实际控制人吴有林累计向傲农生物提供无偿财务资助3850万元，傲农生物已归还3550万元。

“因此，本次股权转让交易完成后，本次财务资助事项和担保事项将构成向与控股股东共同投资的子公司提供大于股权比例的财务资助和担保，属于关联交易。”傲农生物表示。

对于解决上述问题的方案，傲农生物表示，为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述融资担保和财务资助提供不可撤销的连带责任反担保。

“本次股权转让完成后，标的公司仍在公司合并报表范围内，公司能够对其实施有效的控制，但由于标的公司已出现资不抵债的情形，公司能否及时收回往来款存在不确定性，公司亦面临一定程度的履行担保责任风险。”傲农生物表示。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄