两董事投出反对票 上交所发来监管函 三峡新材董事会提前换届选举能否成功？

距离成功只差一步，宜昌市国资委入主三峡新材（SH600293，股价3.28元/股，市值38亿元）一事却出现了波澜。

经过连续增持并晋级第一大股东之后，近日，宜昌市国资委旗下的当阳市城市投资有限公司（以下简称“当阳城投”）向三峡新材董事会提请提前换届选举，相关议案却未获得审议通过。

《每日经济新闻》记者注意到，在董事会上投下反对票的两名董事为许泽伟、许泽铭，其中，许泽伟为三峡新材原实际控制人许锡忠之子。

这一事件也引来了上交所的监管工作函。12月5日晚间，三峡新材披露的回复函显示，就投下反对票，许泽伟、许泽铭二人的理由是“一年之内两次换届不利于公司稳定和发展”。

宜昌市国资委并未放弃。经监事会审议通过后，三峡新材公告称，将于12月20日召开股东大会，并对换届选举相关议案进行再次审议。

原实控人之子投下反对票

2023年11月29日，三峡新材召开了2023年第三次临时董事会会议。会议审议的议案有两项，即《关于董事会提前换届选举的议案》和《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

上述两项议案的提出与公司的股东变化有关。根据三峡新材公告，第一大股东当阳城投和第三大股东当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称“当阳建投”）于2023年10月签署了《投票权委托协议》和《一致行动人协议》，二者构成一致行动关系，合计持有公司股份比例达到24.49%。

今年10月披露的详式权益变动报告书显示，当阳城投实际控制人为宜昌市国资委。当阳城投也明确表示，将进一步增持三峡新材股份并最终取得三峡新材控制权，成为三峡新材的控股股东。

三峡新材于2023年11月23日收到当阳城投书面送达的函，提议公司董事会召开临时会议，审议关于公司董事会提前换届的相关议案。

三峡新材回复函显示，结合公司实际情况，公司实际控制人所持和控制的股份大部分被拍卖，已失去控制人地位，公司实际控制人存在变更的可能。公司董事会收到函件后，为尽快完成公司实际控制人变更的流程，保持公司稳定，当日回函同意召开临时董事会，审议股东当阳城投提出的议案。

不过，在公司董事会上，3名独立董事没有参会；董事许泽伟、许泽铭对本次会议审议的议案全部反对。

三峡新材过往公告显示，许泽伟系许锡忠之子。12月5日晚间，三峡新材披露的回复函显示，就投下反对票，许泽伟、许泽铭二人的理由是“一年内两次换届不利于公司稳定和发展”。

将直接提交股东大会审议

三峡新材原实际控制人为许锡忠。早在三年前即2020年11月份，三峡新材收到许锡忠家属的通知，许锡忠因其个人涉嫌骗取贷款罪，被广东省普宁市公安局刑事拘留。

根据公司今年半年报和11月份公告，许锡忠目前尚处于取保候审阶段，并未最终结案。而经司法拍卖后，许锡忠所控制公司的股份比例仅为4.77%，公司控制权存在变化的可能。

经过连续增持，宜昌市国资委方面已经取得了股权上的优势，换届选举成为其拿下三峡新材实际控制权的关键一步。

在董事会上遭否后，宜昌市国资委方面并未放弃。三峡新材于2023年12月2日召开第一次临时监事会，审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》和《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。根据公告，当阳城投将把换届选举相关议案直接提交股东大会审议。

这也引起了上交所的关注。监管工作函中，上交所要求公司“审慎、稳妥处理本次股东自行召开股东大会事项，保障股东合法依规行使股东权利”。

就此次换届选举相关问题，12月5日晚间，《每日经济新闻》记者致电三峡新材董秘办，但电话未能接通。

三峡新材在回复函中表示，将督促公司股东依法依规、符合程序推进股东自行提议本届董事会提前换届工作。在具体推进工作过程中，随时与监管部门保持沟通，对出现的新情况及时汇报。

值得一提的是，12月5日晚间公告还显示，公司时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席公司2023年第三次临时董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席会议。上交所认为，上述三人“未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责”，故予以监管警示。

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