每经报道增值率超900%的关联并购后 丝路视觉收深交所关注函

此前的11月22日，每日经济新闻发布《增值率903.26%丝路视觉拟斥资9000万元并购实控人关联企业》报道。

报道提及，丝路视觉（300556.SZ，股价23.41元，市值28亿元）计划以9000万元收购深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）100%股权。那么艺术的控股股东为丝路视觉实际控制人、董事长、总裁李萌迪所控制的公司，因此，本次交易构成关联交易。截至今年8月31日，那么艺术股东全部权益账面价值927.87万元，而收益法评估后的股东全部权益价值为9309.00万元，增值率为903.26%。

11月26日，深交所对丝路视觉发出关注函。

“结合前述问题说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否存在向大股东输送利益的情形。”深交所问及。

斥资超9000万元，并购实控人关联企业

据丝路视觉公告，那么艺术的股东分别为新余贝恩创业投资管理有限公司（以下简称“新余贝恩”）、深圳么那科技投资企业（有限合伙）（以下简称“么那科技”）和韩卓，分别持有那么艺术约53.8%、31.4%和14.8%股权。

图片来源：公告截图

按照上述股权结构，新余贝恩为那么艺术的控股股东，而新余贝恩由李萌迪实际控制。

据丝路视觉公告，新余贝恩股东分别为李萌迪和陈玲，两人系夫妻关系，分别持有新余贝恩60%股权和40%股权。其中，李萌迪为丝路视觉的实际控制人、董事长、总裁。截至今年三季度末，李萌迪持有丝路视觉16.56%的股份。

据丝路视觉介绍，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一，其业务涵盖原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目。

丝路视觉称，那么艺术依托于“墨子”品牌进行运营，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。

截至今年8月31日，那么艺术的资产总额约1463万元，净资产约928万元。2022年和2023年1月-8月，那么艺术实现净利润分别为466.25万元和447.75万元。

对于那么艺术的资产评估，丝路视觉委托的评估机构采用了两种方法进行评估，分别是资产基础法和收益法。资产基础法评估的股东全部权益评估价值为1904.26万元，而收益法评估后的股东全部权益价值为9309.00万元。

收深交所关注函，被问及多个问题

对于丝路视觉所称的美誉度问题，深交所在关注函中要求丝路视觉用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等，“说明那么艺术‘是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一’‘在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度’的评价依据，是否符合《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第5.1.4条‘不得含有任何宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句’的规定。”

值得注意的是，丝路视觉采用了收益法对那么艺术进行估值，评估价值确定为9309.00万元，但在丝路视觉此前的公告中，并未披露标的公司的评估预测表，亦未披露预测期、未来自由现金流量、永续期增长率、折现率等关键数据。

深交所要求丝路视觉：“补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合标的公司所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性，如与历史数据存在较大差异，请进一步说明原因及合理性。”

“对比近年可比收购案例的标的财务数据及估值情况，说明本次收购PE/PB等估值指标与可比案例是否存在较大差异。”深交所表示。

此外，深交所还问及将2023年作为第一个业绩承诺期的合理性相关问题。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1411911769