转让协议披露前*ST园城股价异动：受让方成立不足十日，易主后控股股东仅持股11%

多次筹划重大资产重组无果后，*ST园城（园城黄金，SH600766，股价15.86元，市值35.56亿元）实控人终于要将公司转手。

11月21日，*ST园城公告披露，公司控股股东、实控人徐诚东11月18日与天津天机同升科技有限公司（以下简称“天机同升”）签订股权转让协议书。本次交易完成后，公司控股股东将变更为天机同升，实际控制人变更为王焕成。

《每日经济新闻》记者注意到，11月22日 *ST园城股价涨停，该股近一年涨停18次。而就在上述协议披露前，*ST园城股价曾出现异动。

此外，此次股权转让的受让方天机同升在11月13日刚注册成立，而其控股方的成立时间，也仅比天机同升早了4天。

交易对方成立不足10日

虽然已经披星戴帽，但*ST园城看起来却是一个香饽饽。

11月21日，*ST园城公告披露，公司控股股东、实际控制人徐诚东日前与天机同升签订了《股权转让协议》，徐诚东有意向出让其所持上市公司2466.93万股股份，占公司总股本的11%，转让价款合计3.54亿元。

此次交易的发生着实有些突然。11月16日晚间，*ST园城公告称，公司于2023年11月16日收到控股股东徐诚东的通知，徐诚东正在筹划有关*ST园城的股权转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更。

在11月17日停牌一日后，*ST园城股票在本周一（11月21日）复牌。

对于此次股份转让的影响，*ST园城称，本次协议转让意在优化公司股东结构，完善公司治理，推动公司业务快速发展，进一步增强竞争力，提高盈利能力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现。

值得注意的是，从目前来看，*ST园城主要从事钢材、煤炭的销售工作，但这却很难成为公司的业绩支撑。因2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，*ST园城股票自5月5日起被实施退市风险警示。

此外，今年前三季度，*ST园城经营虽已见好转，但整体数据也并不突出。具体来看，前三季度实现营收1.27亿元，同比上涨188.90%，对应的归母净利润为661.05万元，同比增幅为860.73%。

而《每日经济新闻》记者注意到，作为此次股权的受让方，与徐诚东签订股权转让协议的天机同升，成立时间甚至还不到10天。

公告显示，该公司成立于2023年11月13日，尚未实际开展业务，更无财务报表。其控股股东天津沃商同创管理咨询合伙企业(有限合伙)则成立于2023年11月9日，同样未实际开展业务，无财务报表。

业务层面，两家公司主营业务均为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流等；资本层面，两家企业或是为此番收购而专门设立的平台公司。在上述背景下，天机同升如何拿出3亿多的转让款，也引发了交易所的关注。

*ST园城易主公告发布后，上交所火速下发问询函。在问询函中，上交所要求*ST园城补充披露天津天机股权转让款的资金来源，如为自有资金，结合股东出资情况、资金来源、出资时间安排等，同时说明天津天机上层股东是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性等。

上交所还要求*ST园城结合受让方天津天机以及王焕成的资金状况，论证受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示；同时还需补充论证王焕成、天机同升等是否符合收购人资格。

易主后控股股东持股11%

从目前来看，此次股权交易能否成行，还有待于上交所的审批以及天机同升能否按照协议约定付清全款。不过，一旦交易完成，*ST园城的股权结构将有些微妙。

在本次股份转让前，徐诚东持有*ST园城3364万股，股权占比15%，在转让完成后，徐诚东持股比例将降至4%，天机同升将凭借11%持股成为上市公司控股股东。

不过，截至今年三季度末，*ST园城的第二大股东孙炜昵、第三大股东衣英宁均为自然人，二者持股比例分别为6.01%、5.99%，持股比例合计为12%。

值得注意的是，孙炜昵、衣英宁二者的股份均受让自徐诚东。

2023年2月27日，徐诚东分别与孙炜昵、衣英宁签署了《股份转让协议》：徐诚东拟将其持有的公司1569.59万股股份（对应公司7%的股份比例）以16.94元/股的价格通过协议转让的方式转让给孙炜昵，转让总对价为2.66亿元；徐诚东将其持有的公司1530.41万股股份（对应公司6.83%的股份比例）以16.94元/股的价格通过协议转让的方式转让给衣英宁，转让总对价为2.59亿元。

作为受让方，孙炜昵、衣英宁的住所均位于*ST园城所在地山东烟台。在该次股份转让后，徐诚东所持*ST园城的股权由28.83%降至15%，徐诚东拿到了5.25亿元的转让款。

从*ST园城前十大股东持股变化来看，进入今年第三季度，孙炜昵、衣英宁均有过减持，减持后二者的持股比例也降至6.01%、5.99%。

《每日经济新闻》记者注意到，如若此次股权转让完成，若孙炜昵、衣英宁、徐诚东联手成为一致行动人，*ST园城的控股权可能再次发生改变。

而关于公司控制权稳定性，也引发交易所关注。在问询函中，交易所要求园城环境补充披露：交易完成后公司董事会、管理层等相关安排，结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证其取得控制权的主要依据。孙炜昵、衣英宁以及徐诚东之间是否存在一致行动关系，是否存在其他安排，可能对控制权稳定性产生影响。

颇有意思的是，作为一家市值超过30亿元的A股上市公司，*ST园城看起来“人丁稀少”。从员工数量来看，截至2022年底，*ST园城员工一共只有13个人，包括4个销售人员、2个技术人员、2个财务人员、5个行政人员。而Wind数据显示，截至目前，*ST园城的董事会、监事会共有10人。

《每日经济新闻》记者梳理发现，对*ST园城来说，员工少并不是临时现象，根据对历史财报的统计，2013年时公司就只有25个员工，到如今10年的时间里，员工最多的年份也只有33人。

转让协议公告前股价异动

截至目前，*ST园城的控股权转让还未最终落定，但相比于信息公布后的涨停，其前期股价却已抢跑。

11月16日晚间，公司公告称因筹划控制权变更申请股票停牌。但在11月17日停牌前，*ST园城股价刚经历异动。

11月15日，*ST园城在公告中提及，公司股票于2023年11月10日、11月13日、11月14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，公司股票价格波动较大，股价短期涨幅明显高于同期上证指数。

在股票异动提示公告中，*ST园城表示，经自查，并征询公司控股股东及实际控制人徐诚东先生，截至本公告披露日，公司、控股股东实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、破产重整、重大业务合作等重大事项。

不过，就在异动公告发布一日之后，*ST园城就公告披露徐诚东正在筹划有关*ST园城的股权转让事宜。

对此，《每日经济新闻》记者于11月17日上午致电*ST园城证券部门，公司人士表示，两则公告涉及时间节点不同，11月14日晚间公告内容是向大股东征询过的信息，11月16日公告则是接到大股东通知，“我们是根据大股东的提示，如实发布信息披露”。

也就是说，徐诚东11月15日否认存在筹划涉及公司的重大资产重组，在11月16日就告知上市公司筹划涉及控制权变更的股权转让。

对此，上交所也要求*ST园城补充披露交易进程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；同时自查公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并保证内幕信息知情人名单的完整性。

值得注意的是，虽然经营不佳，但*ST园城的股价却自2021年5月份以来不断震荡上升，涨幅一度超过300%。进入2023年以来，*ST园城已经发布7次股票交易异常波动公告，其中连续5次为涨幅偏离值累计达到12%的提醒公告。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄