友阿股份将易主 收购方主营半导体但却要注入新能源资产

宣布筹划控制权变更并停牌三天后，10月30日晚间，友阿股份未来可能的“新老板”终于揭开神秘面纱。

据友阿股份公告，公司10 月 30 日接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称友阿控股）通知，友阿控股于当日与微创英特半导体（中国）有限公司（以下简称微创英特）签署了《承债式收购框架协议书》，可能涉及本公司控股股东及实际控制人的变更。

《每日经济新闻》记者注意到，本次易主计划背后，是上市公司控股股东友阿控股高企的债务，上市公司近年来收入和利润也逐渐萎缩。值得一提的是，据双方签署的框架协议，未来微创英特拟将新能源等相关资产注入上市公司，但微创英特的经营范围并未有相关业务。

将被注入新能源资产

根据友阿控股与微创英特签署的框架协议，友阿控股拟将所持友阿股份27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元的对外债务本金。

目前，友阿控股拥有友阿股份32.02%的股权，是上市公司的大股东和实控人。上述收购事项可能涉及友阿股份的控股股东及实际控制人的变更。

友阿股份的公告中披露了微创英特的基本情况，其成立于2015年2月，注册地址位于江苏省南通市，法定代表人为裴灿林，注册资为5706.0164 万美元，经营范围包括研发、设计半导体产品，加工检测、生产包装 SD 卡、手机存储卡、记忆棒等；组装、加工电脑及相关产品、复印一体机、传真机、打印机及通信电子产品，无线数据终端组装、生产、调试、研发、设计等。

《每日经济新闻》记者注意到，微创英特较为神秘，未能查询到官网，公开资料较少，仅有所在地南通市招商引资的少量新闻报道，报道时间也较为久远。例如南通网2016年8月一则介绍南通市港闸区2016年上半年新开工重大项目报道中提到，“微创英特是集研发、测试和生产于一体的知名半导体企业，去年落户以来已实现应税销售25.4亿元”。

在框架协议，有一项条款较为醒目：在友阿股份的股权转让给微创英特后，友阿控股在重大决策事宜方面与微创英特保持一致，友阿控股配合微创英特以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务。微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。

这意味着，易主后的友阿股份重心将不是老本行零售业，而是转型新能源。而拟入主的微创英特的经营范围和公开资料，均显示其主要经营半导体业务，那么其是否有新能源相关的能力和资源？入主上市公司的动机和目的又何在？这些问题还尚待解答。

作为湖南区域零售龙头之一，近五年来友阿股份业绩不断萎缩，营业收入从2018年的72.42亿元下滑到2022年18.13亿元，净利润从2018年的4.54亿元下滑到仅有0.33亿元。

控股股东债务高企

友阿股份的控股股东友阿控股转让股权背后，是其近年来不断高筑的债务危机。本次拟由微创英特承接14亿元的对外债务本金，或是解决了友阿控股的“燃眉之急”。

记者注意到，2021年10月以来，友阿股份密集发布控股股东质押股权的公告。最近一份质押股权公告，即今年2月4日发布的公告显示，友阿控股截至公告日质押上市公司股份数量占其持有数量的86.17%。

公告还显示，在借款方面，截至今年2月4日，友阿控股母公司各类借款总余额为17.55亿元，未来半年内需偿付的上述债务金额为13.18亿元，未来一年内需偿付的上述债务金额为17.55亿元。在债务逾期方面，2021年8月27日招商银行到期1亿元商业承兑汇逾期，并于9月向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，截至今年2月3日，未兑付商票余额为9853.35万元。

友阿股份在上述公告中表示，友阿控股将以主动增信方式稳住各存量债权银行，通过银行新增融资、去化资产、催收应收款项、引进战略投资者等方式积极处理上述事项。

《每日经济新闻》记者注意到，本次筹划承债式收购，从时间点和金额来看，都在上述债务的期限和金额范围内，这或许就是友阿控股处理上述债务事项的进展。

在8月31日披露的半年报中，友阿股份再次披露了控股股东的诚信状况。

一是公司控股股东友阿控股在招商银行长沙分行商业承兑汇票逾期，招商银行长沙分行向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼。2022年9月16日本诉讼已经二审判决。友阿控股及其友阿超市分公司需向招商银行长沙分行支付垫付电子商业承兑汇票票款本金 9853.35万元及利息。本案的一审和二审的受理费和诉前保全费共计63.51万元由友阿控股及其友阿超市分公司共同负担。截至报告期末本判决已申请执行，目前处于终本状态。

二是公司控股股东友阿控股与湖南顺天建设集团有限公司（以下简称顺天公司）因建设工程施工合同纠纷，顺天公司对友阿控股提起诉讼。2023年3月30 日本诉讼已经长沙市中级人民法院二审判决。友阿控股需向顺天公司支付工程款2984.52万元及利息。本案的一审和二审的受理费和诉前保全费共计21.12万元由友阿控股负担。截至报告期末友阿控股已向顺天公司支付730万元，余款正在执行和解中。

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