派林生物实控人拟变更为陕西省国资委 公司管理层与大股东此前已现分歧

3月21日晚间，派林生物（SZ000403，股价22.05元，市值162亿元）发布公告称，公司收到控股股东及其一致行动人通知，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）、浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）已与共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）签署股份转让协议，浙民投天弘、浙民投拟将合计持有的公司20.99%股权转让给胜帮英豪。

此外，浙民投全资子公司西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）与胜帮英豪签署表决权委托协议，浙岩投资拟将其持有的上市公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。上述交易完成后，胜帮英豪将控制上市公司23.01%的股份的表决权，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为陕西省国资委。

《每日经济新闻》记者注意到，在派林生物3月17日披露的关于设立投资基金的议案中，包括公司董事长付绍兰在内的5名非独董投了弃权票。这意味着，公司管理层与大股东此前已出现分歧。

公司实控人拟变更为陕西省国资委

派林生物主营血液制品，截至2022年上半年，公司拥有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等多个产品。公司披露的2022年业绩预告显示，公司预计去年归母净利润为5.87亿元至6.65亿元，同比增长50%至70%。

派林生物即将迎来新的控股股东和实控人。目前，公司第一大股东为浙民投天弘，持股比例为18.36%，但无实际控制人。公司于3月21日披露，浙民投天弘、浙民投拟将合计持有的公司20.99%股权转让给胜帮英豪，同时，浙岩投资拟将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

若上述交易全部顺利实施，胜帮英豪将直接持有上市公司20.99%股权，并通过委托表决权方式控制上市公司2.02%股份的表决权，合计控制上市公司23.01%的股份表决权；上市公司控股股东将由浙民投天弘变更为胜帮英豪，实控人将变更为陕西省国资委。公告显示，胜帮英豪成立于2023年3月6日，出资额为50亿元。

公告还显示，经各方友好协商，胜帮英豪以25元/股购买浙民投、浙民投天弘所持标的股份，股份转让总价款为38.44亿元。若按3月21日收盘价计算，胜帮英豪此次收购股权溢价约13%。派林生物称，本次权益变动尚需完成经营者集中审查，并经交易所合规性确认。

管理层与大股东此前已现分歧

2017年12月，浙民投通过要约收购成为派林生物控股股东。浙民投官网显示，其是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司，由八家浙江民营龙头企业和机构于2015年4月共同发起创立，开启了浙江省民营资本在投资领域抱团发展、跨界经营的先河。

今年3月17日晚间，派林生物披露，公司董事会审议通过了《关于公司全资子公司拟与专业投资机构合作设立投资基金的议案》。公告显示，公司在做强做大血液制品主业的基础上，拟与专业投资机构合作设立生物医疗创业投资基金，进行产业相关的拓展投资及其他医疗投资。其中，公司全资子公司拟出资不超过8000万元，其他专业投资机构及地方政府拟出资不超过5.2亿元。

值得注意的是，上述董事会会议实际出席董事13人中，表决结果为8票同意、5票弃权，投弃权票的董事包括付绍兰、张华纲、杨莉、罗军、张景瑞，弃权意见为“不清晰前景，希望公司集中有限资源投入到血液制品相关产品的研发中去，公司应聚焦血液制品主业进一步做强做大。”

上述5名董事均为非独立董事，其中，董事长付绍兰、董事杨莉、张景瑞三人为一方，系2021年被上市公司收购的哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司的相关高管；张华纲、罗军为一方，系佳兆业健康（HK00876，股价0.065港元，市值3.28亿港元）的相关高管。

实际上，早在2022年11月，派林生物就召开董事会审议了《关于公司全资子公司拟出资设立基金管理人的议案》，当时董事会投票结果同样是上述5人投了弃权票，但该议案最终并未推动执行。

两次议案不同之处在于，公司2022年11月披露的议案中，拟设立投资基金的基金管理人为杭州椿灵基金管理有限公司（以下简称“椿灵基金管理”）。在治理架构上，椿灵基金管理不设董事会，拟推荐袁华刚担任执行董事，而袁华刚不仅是派林生物董事，同时也是浙民投管理合伙人。

在3月17日披露的议案中，投资基金的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人为嘉兴椿灵私募基金管理有限公司。公告还显示，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东未有意向参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

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