公司治理观察④ | A股“一把手”亲自掌舵ESG，如何才能练就“真把式”？

上市公司成立ESG委员会，并由“一把手”亲任最高负责人，在A股已成为了一种现象。

日前，中工国际（SZ002051，股价8.97元，市值111亿元）公告表示，公司拟将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，在原有职责基础上增加ESG工作职责，并由公司董事长担任战略与ESG委员会主任委员。

除中工国际外，《每日经济新闻》记者发现，中国石化（SH600028，股价5.31元，市值6366亿元）、四川长虹（SH600839，股价3.09元，市值143亿元）、维业股份（SZ300621，股价10.39元，市值22亿元）、复星医药（SH600196，股价32.72元，市值874亿元）、乐凯新材（SZ300466，股价5.95元，市值322亿元）、金龙鱼（SZ300999，股价44.57元，2416亿元）、丽珠集团（SZ000513，股价35.02元，市值328亿元）、浙江鼎力（SH603338，股价59.85元，市值303亿元）、佛燃能源（SZ002911，股价13.01元，市值123亿元）等一众A股上市公司，也都陆续设立了ESG委员会，并且由公司“一把手”担任委员会主席或者主任委员。

作为公司最高领导者，“一把手”们的一举一动往往掌握着公司的动向。那么，由他们亲任ESG最高负责人意味着什么？他们主要负责哪些议题，又如何开展ESG工作？

为什么管：适应监管需求是重要原因

A股上市公司成立ESG委员会的数量日益增多。包括中国石化、四川长虹、维业股份、复星医药、乐凯新材、金龙鱼、丽珠集团、浙江鼎力、佛燃能源等上市公司都已成立ESG委员会，并由公司“一把手”担任象征委员会最高负责人的主席或主任委员，全面规划和统领ESG工作。

至于设立ESG委员会的原因，各个公司的理由大同小异。以中工国际为例，公司表示是为“加强战略引领作用，增强核心竞争力，完善公司重大投资管理，健全战略规划和投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力”。

与中工国际的缘由类似，四川长虹向《每日经济新闻》书面回复称，“为进一步完善四川长虹法人治理结构，适应公司在环境、社会和公司治理方面的发展管理要求，提升可持续发展水平，加强科学性决策，增强公司核心竞争力，特决定设立公司董事会ESG管理委员会。”

此外，四川长虹还强调了监管的要求，公司认为监管机构对ESG的关注度日益提高，上海证券交易所表明ESG工作是未来趋势。记者发现，适应监管需求是A股上市公司设立ESG委员会的重要原因。

丽珠集团在接受《每日经济新闻》采访时表示，“公司于2020年6月成立董事会辖下之ESG委员会，以将ESG管治工作从管理层上升到董事会层面，以更好的从上到下贯彻ESG管理要求和可持续发展理念”。

据了解，除董事长担任ESG最高负责人外，还有除董事长外的高管担任上市公司ESG工作的负责人模式。如科伦药业（SZ 002422，股价27.32元，市值401亿元）、海螺水泥（SH600585，股价29.69元，市值1573亿元）也已成立ESG委员会，均由董事兼总经理担任ESG负责人。

资料来源：上市公司公告

中央财经大学绿色国际金融研究院高级学术顾问、中财绿指首席经济学家施懿宸认为，上市公司ESG工作处于起步阶段时，由董事长担任最高负责人比其他人更为合适。“ESG必须自上而下来贯彻，所以在起步阶段，董事长来牵头和贯彻相关的行动会比较顺利。”他还认为，上市公司在开展相关的ESG工作中,独董也应发挥监督的作用，并让整个公司都参与其中，效果可能会更好。

清华大学苏世民书院副院长钱小军此前在接受《每日经济新闻》专访时曾说道，当企业的一把手特别重视ESG的时候，企业的ESG部门负责人，在开展相关工作时就比较顺畅。反过来说，如果没有一把手的支持，ESG部门负责人可能连申请经费都困难，只能为了应付领导想要的结果做些表面文章。

管什么：囊括了ESG管理重要环节

众所周知，A股企业法人治理结构的治理主体为“三会一层”，即股东大会、董事会、监事会和经理层。ESG作为贯穿企业管理、经营的一种治理理念，其组织架构必然也与“三会一层”紧密相连。

丽珠集团表示，公司董事会下设的ESG委员会，主要负责制定及检讨本集团的ESG愿景、目标、策略、管理方针、管治架构等事宜，定期向董事会汇报ESG相关管理工作的绩效表现，并监督落实相应改进方案。人员组成上，由五名董事组成，分别是担任主席的董事长，以及1位执行董事、3位独立董事。

其中，ESG委员会负责人主要负责制定并检讨ESG愿景、目标、策略及管理方针；检讨并监察ESG管理架构、政策及运营管理，并向董事会汇报及提供建议。同时，ESG委员会负责人 对所有ESG议题监管负责，包括但不限于产品质量、人才发展、绿色运营、合规管理等。

四川长虹表示，公司在董事会下设“ESG管理委员会”（董事会的专门工作机构），并在委员会下设“ESG管理办公室：平台部门及子公司共同参与推进ESG管理工作。而ESG管理委员会负责人主要职责是关注ESG发展趋势，确保公司的ESG战略及规划与时俱进；对公司ESG战略和目标进行研究并提出建议；审议公司年度ESG报告以及ESG相关重大事项。

从上述两家上市公司的回复来看，ESG委员会负责人的职责范围非常广泛，大到顶层战略规划，小到ESG报告审议，几乎囊括了公司管理、经营的所有重要环节。这不禁让人担忧，“一把手”本就事务繁多，再增加ESG大而全的相关工作权责，如何能做到事无巨细、面面俱到？

施懿宸表示，在具体操作层面，清晰的组织架构可以更好地进行分工。以港股上市公司为例，ESG相关的组织架构一般设立三个部分，分别是ESG委员会、ESG行动办公室以及ESG工作小组。工作开展流程对应的就是由董事长、董事或者董秘参与的委员会做战略规划，设定战略规划方向，再由各部门的负责人参与的ESG行动办公室执行。

怎么管：绩效表现与管理层薪酬挂钩

成立了专门的委员会，任命了人选，明确了职责，但如何判断这些ESG委员会是假把式还是真把式？一个最简单的判断标准就是观察委员会如何自上而下进行传导以及如何考核。

四川长虹的做法是通过召集和主持ESG管理委员会定期会议和临时会议向下传导、执行和落实ESG战略；或直接向ESG管理办公室传导、执行和落实ESG战略，由ESG办公室对接各单位执行。

丽珠集团相对复杂一些，公司在ESG委员会还下设ESG工作小组作为执行机构，成员包括公司总裁、副总裁、各职能部门的总负责人及各二级企业的总负责人。该小组主要负责协调公司各部门及下属子公司全面落实ESG管理工作，定期梳理汇总集团ESG相关工作进展与成效，并向ESG委员会进行汇报。此外，公司还建立了ESG绩效表现与管理层薪酬挂钩制度，并已将ESG指标纳入二级企业的经营绩效考核中。

钱小军也认为通过绩效考核才能引起公司每个人对ESG的重视。

不过，相对于财务目标，ESG绩效相对复杂得多，在众多议题中上市公司应该如何设置规划和考核目标？

对此施懿宸解释称，在此方面上市公司一般需要跟第三方咨询机构合作，由咨询机构提出建议，再由上市公司结合自身经营，共同形成一个绩效考核方案，委员会只需根据指标层层考核就可以了解进展程度。

记者手记：避免ESG委员会成摆设

A股正逐渐加快拥抱ESG的脚步。一方面，主动披露ESG报告或者社会责任报告的企业数量逐年增加；另一方面，有越来越多的企业设立ESG委员会，并由一把手亲自披挂上阵全权负责。

这对于上市践行ESG理念、提升可持续发展能力来说，当然是好事。但这里的一个核心问题是，如何确保避免ESG委员会和“一把手”练就的是“真把式”，而不是沦为摆设。

其实，很多A股上市公司设立ESG委员会，在很大程度上是受监管要求所影响。也就是说，它们都意识到，这是大势所趋。当然，A股也有不少先行者早在十几年前就自发披露了CSR（社会责任）报告，但设立独立的ESG管理部门，让“一把手”来主抓，却是近年形成的现象。

其实，不论成立专门的ESG委员会，还是由董秘办或者品牌部门负责，组织架构形式并非最重要的因素，关键还是要看公司上下是否真正接受、理解、落实ESG理念和目标。

ESG概念本身是“舶来品”，如果上市公司不能从根本上产生认同，那么相应的权责部门就只能表面应付，用固定的信披格式满足监管要求。即便由“一把手”亲任最高负责人，最终也徒具象征意义，沦为摆设。

因此，从根本上讲，ESG委员会要落到实处，需要进行监督，并严格考核。一方面，需要独董和监事会定期对ESG管理委员会制定的规划和目标进展予以督促，并指出工作开展中的不足和疏漏；同时，严格将绩效目标与薪酬挂钩，并在ESG报告中将相关信息公开。目前有不少ESG报告，只提自己做了什么，既没有规划目标，也没有考核结果信息的呈现，难以反馈出董事会或者管理层在实际工作中起了多大作用，是否真正负责到位。只有做到真正的监督和严格的考核，ESG管理才会练就“真把式”。

封面图片来源：视觉中国