刚发布修订稿，中原证券定增申请便获上交所受理！募资70亿元，近一半拟投资本中介业务

3月6日晚间，中原证券发布公告称，公司2023年3月4日收到上海证券交易所通知，定增申请已被受理。

值得一提的是，3月1日晚间，中原证券刚刚按照注册制要求，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况，对定增发行方案进行了修订并发布新的申报稿。仅仅三天上交所就已受理了公司定增申请，速度不可谓不神速。

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2020年定增曾有五家同行捧场

追溯过去公告可以看出，中原证券首次发布定增预案是在2022年4月30日，距今已有十个月之久。

3月1日，中原证券在定增预案修订情况公告中表示，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，为确保本次发行的顺利进行，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况，对定增发行方案进行了修订。涉及到与发行有关的相关表述由“非公开发行股票”调整为“向特定对象发行股票”，审核程序由“证监会审核调整”为“交易所审核、证监会注册”等等。

不过，对比两次申报稿可以看出，中原证券定增募资的具体投向并无变化——公司定增募集资金不超过人民币70亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。其中拟使用不超过33亿元发展资本中介业务，不超过21亿元发展投资与交易业务，不超过8亿元对境内外全资子公司进行增资，不超过2亿元用于信息系统建设及合规风控投入，不超过6亿元偿还债务及补充营运资金。

值得一提的是，2020年8月，中原证券曾进行了一次定向增发，以4.71元/股的价格向18名特定对象发行了共计7.74亿股，募资总额达到34.66亿元。中信证券、中信建投、国信证券、国泰君安、中金公司等五家同行参与其中，合计认购金额达到11.93亿元。

定增完成之后，2021年中原证券股价一度触及8.44元的阶段高点。但在此之后，中原证券股价一路走低。3月6日其收盘价仅为3.89元。按照规定，中原证券如果要进行定增，需要满足的条件是发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。也就是说，假设定价基准日收盘价与目前市价持平，那么本次定增的价格下限仅有每股3.11元，大幅低于上次定增。

中原证券股价走弱除了券商板块近年来非热点外，公司业绩表现不佳也是制约其股价走强的重要因素。2022年中期，中原证券出现亏损，而根据最新业绩预告，公司预计2022年1-12月归属于上市公司股东的净利润盈利约1.03亿元，同比上年下降79.93%。

披露多起重要诉讼或仲裁，公司提示未来或面临潜在诉讼风险

此外，在3月6日晚间最新的申报稿中，中原证券披露了多起重要诉讼或仲裁。

根据公告，截至2022年10月31日，中原证券及其分支机构、主要子公司作为原告的、存在尚未了结的单笔涉案金额在1000万元以上诉讼或仲裁共22宗，部分已进入执行阶段，涉及到多起股票质押回购、债券回购违约等事项。

而截至2022年10月31日，发行人及其分支机构、主要子公司作为被告的、存在尚未了结的单笔涉案金额在1000万元以上诉讼或仲裁共2宗。

其中之一是中原证券与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南彩虹光网络印刷股份有限公司、和信会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷。

中原证券表示，2017年3月16日，贵阳瑞旭向彩虹光投资2590万元。起诉状称：完成投资后，彩虹光公司、发行人、银行签订《募集资金三方监管协议》，约定由中原证券作为主办券商对募集资金使用情况进行监督。因彩虹光公司融资前已存在巨额债务，完成融资后即通过与关联公司虚假交易的方式将投资款用于偿还部分债务，导致经营状况每况愈下，最终于 2019年3月12日因无力支付审计费用未披露年度审计报告被股转系统中止挂牌，致使贵阳瑞旭投资款全部损失。

贵阳瑞旭因此以中原证券、彩虹光公司、和信会计师事务所为被告向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼。

2022年7月20日，郑州市中级人民法院对本案做出判决，驳回贵阳瑞旭的诉讼请求。2022年9月29日，公司收到河南省高级人民法院发来的传票及上诉状，贵阳瑞旭对一审判决提起上诉。2022年10月9日该案二审开庭，截至2022年10月31日，尚未做出判决结果。

另一个案子是公司子公司中州国际控股与柏盛管理有限公司、Sino Oriental International Limited（以下简称“SOIL”）及中州资产管理有限公司股份回购纠纷。柏盛管理有限公司等要求中州国际控股支付10096.15万港元投资款。截至2022年10月31日，该案尚未审理完毕。

中原证券特别指出，针对上述公司作为被告涉及的2宗金额重大的诉讼，根据案件审理进展及相关企业会计准则的要求，尚未计提预计负债。

此外，中原证券还指出，公司未来还可能面临其他潜在的重大诉讼或纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。

其中，公司特别举例，有报道称数十名投资者与中原证券南阳分公司签订了《资产委托管理合同》，理财资金逾期无法兑付，涉及资金规模可能超过2亿元。投资者孙某某、杨某某、武某、齐某某曾向法院提起诉讼，要求公司赔偿损失。目前，该等诉讼请求均已被法院驳回。尽管媒体报道中的《资产委托管理合同》不是公司销售的产品，为公司员工个人行为；公司已向公安机关报案，原南阳分公司负责人目前处于被公安机关立案侦查阶段；但由于该案件所涉及当事人曾系公司员工，且案件至今尚未结案，公司仍可能面临投资者诉讼求偿的风险。

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