5米深坑难掩内部利益纠纷 *ST长方“失控”子公司康铭盛创始人独家揭秘闹剧始末

电视剧《狂飙》中，谭思言的尸体被挖出，打开了“扫黑打伞”的突破口。而在现实生活中，一家上市公司也因掩埋的“证据”被挖出，揭开了其子母公司争斗的内幕。

今年2月初的几则公告，将*ST长方（SZ300301，股价2.03元，市值16.04亿元，以下简称“长方集团”）与子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）再次拉回人们的视野。

长方集团注册地址大门 图片来源：每经实习记者 孔泽思 摄

从2014年公告并购康铭盛，直到去年年中的一场风波，长方集团才完全拿下其控制权。而公告中的细节更是引人遐想：康铭盛涉嫌阻碍监督检查；在长方集团指出康铭盛原管理团队涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证后，又在康铭盛江西子公司厂区的5米深坑中，起获了377箱凭证资料。

不过，作为这场闹剧的焦点人物之一，康铭盛创始人、原执行董事李迪初给出了和上市公司完全不同的说法。

2月15日，李迪初在深圳接受《每日经济新闻》记者独家专访时表示，自己对掩埋资料毫不知情，此事是由江西子公司的管理层在2021年独立决策。而且377箱资料均为生产计划表等已废弃的内部单据，不涉及关键会计数据与会计凭证，“深圳公安和江西公安都在现场参与了挖掘，他们也全程见证了”。

当事双方给出的回应完全相左，是否意味着这场闹剧仍有隐情？每经记者多次致电长方集团进行求证，董秘办工作人员表示，公司目前没有回应，也不对相关事项接受采访。

康铭盛结缘长方

“吃得苦、耐得烦、霸得蛮”是一句湖南话，用来形容一个人吃得了苦，做事耐心、执著的性格。在康铭盛创始人李迪初看来，正是这种特质成就了他的事业。

2004年，在一家港资塑胶模具厂当了11年厂长的李迪初，看到LED行业的变革与机遇后，开启了创业之路。李迪初稳扎稳打的风格，也帮助康铭盛稳健增长。到了2009年，康铭盛就已进入长方集团前十大客户行列。

图片来源：康铭盛官网

为做大LED产业，长方集团在2014年公告以5.28亿元收购了康铭盛60%股权，康铭盛逐渐成为上市公司的主要利润来源。

此后，长方集团两度与康铭盛29名原股东开展对赌。在第一期业绩对赌中，双方约定康铭盛2015年度~2017年度的扣非后净利润分别不低于1.05亿元、1.28亿元和1.4亿元。在首期业绩指标顺利达成后，双方开始谋求进一步的合作。

2018年，对长方集团和康铭盛来说，是一个意义深刻的节点。

这一年，长方集团通过多次增持，实现了对康铭盛的绝对控股，持股比例提升到了99.96%。同时，关于康铭盛的第二个业绩对赌期也正式启动，双方约定在2018年度~2020年度康铭盛实现的扣非后净利润分别不低于1.25亿元、1.40亿元和1.55亿元。

与此同时，另一件大事也宣告落地。2018年3月，就是上市公司“引进优质上游资源”，控股股东变更为南昌光谷集团有限公司（以下简称“南昌光谷”），实控人变为王敏。

为了保持康铭盛的稳定增长，在两个对赌期中，长方集团一直保持着康铭盛管理层的原班人马。如果一切顺利完成，不仅李迪初等原管理团队可以功成身退，新的实控人也能带着理想，在顺利接手康铭盛后做大产业链，大家都有光明的未来。可惜这一次，幸运之神两边都没有站。

母子公司内斗闹剧

2020年，疫情的爆发让所有人始料不及，李迪初向记者描述：“康铭盛国内外营收占比各占一半，（2020年）上半年先是国内疫情产生各种影响，之后很多国家开始封国，海外业务几乎停滞。”

受此影响，康铭盛2020年完成的扣非后归母净利润仅有7558万元，不到当年度目标的一半。2018年~2020年，康铭盛累计实际盈利数为3.39亿元，只完成了承诺业绩的80.83%。按照对赌协议的条款，29名康铭盛原股东的现金补偿金额将达到1.15亿元，其中李迪初个人赔偿就将超过6000万。

李迪初说：“疫情属于不可抗力，长方集团和康铭盛也委托了第三方会计师事务所进行了专门评估，结论是疫情造成的损失刚好可以弥补业绩承诺的差额，我们（原股东）就不需要赔偿了。”

据李迪初所述，这一评估结果并未得到长方集团的认可。也是由于对评估结果的异议，补偿问题久悬未决。“中间谈过很多次，也把补偿款谈到过2000万，最终还是没有下文，现在这个事还在诉讼中。”李迪初回忆说。长方集团于2022年7月28日披露的一份涉诉公告显示，“目前该案件尚未开庭审理，尚无法准确判断该事项对公司本期或期后利润的影响”。

图片来源：公告截图

伴随着业绩补偿款、经营理念等分歧，双方的隔阂渐渐加深，平静的水面下已经暗流涌动。

2022年4月底，在长方集团2021年年度报告发布之际，由于康铭盛存货管理、销售与收款、信息系统管理存在重大缺陷，又突然曝出1.68亿元的大额返利等事项，会计师事务所对长方集团2021年度财务报表出具了非标意见，导致上市公司股票从2022年5月6日起“披星戴帽”，股票简称变为“*ST长方”。

此后的2022年6月26日，长方集团召开董事会，罢免李迪初在康铭盛担任的执行董事职务。正是这一免职决定，让双方的争斗转向了明面化。

2022年6月30日，李迪初在康铭盛微信公众号上发布公开声明，声讨长方集团的（罢免）决议违法违规，并向法院提起了诉讼。

2022年7月1日，长方集团披露澄清公告，表示李迪初的文章严重失实，并表示免去李迪初职务是因为其不配合公司调查委员会工作、拒不履行关于分红的股东决议，其不再适合担任康铭盛执行董事职务。

同日，长方集团也收到了股东大会的临时提案，李迪初认为王敏在担任董事期间，严重违背其对公司负有的忠实勤勉义务，致使公司及全体股东利益遭受重大损失；并且存在巨额债务到期未清偿、资不抵债，且其任职不利于解决公司目前的困境，不利于维护全体股东利益，特此提请股东大会免去王敏的公司董事职务。

到了2022年7月12日，长方集团披露称，李迪初等原管理团队涉嫌准备转移、隐匿财务凭证、财务账册，公司随即安排人员前往阻止并向深圳龙华警方报警。当日，警方及相关部门在深圳康铭盛厂区外截获一整车会计凭证。“经清点，该批截获的凭证为2013年至2021年康铭盛的纸质会计记账凭证。另有两车去向不明。”

对此，李迪初有另一番说法。“2022年7月初，因为有部分不明身份人员长期骚扰、围堵康铭盛，总部存在安全隐患。于是公司通过网约车平台叫了一辆货车，计划将财务凭证资料转移到江西子公司。运输者是独立第三方，且目的地同样是康铭盛所有的区域。”

对车内运载的物品，李迪初也给出了解释：“本次转移的会计凭证只是2013年至2019年的，而不是长方集团所说的2013年至2021年。考虑到近年的资料随时要调用，2020年至2022年的会计凭证仍然继续留在康铭盛的深圳总部办公室。上述年份所有会计凭证，经龙华经侦等各方共同清点，资料均完整。”

“所以这是公司内部合乎程序的会计凭证转移，并不存在隐匿、销毁会计凭证的问题。”李迪初说，“所谓的另两车下落不明，完全是正常进入办公地的货运车辆。龙华经侦看过（2022年）7月12日的公司录像并调查过，至今也没有发现所谓不知所踪的两车会计凭证。”

此后的2022年7月29日，深圳市龙华区政府成立政府“保生产、保职工就业、保市场主体”三保工作专班。在地方政府的协调下，康铭盛新任管理团队陆续入驻办公现场，争斗才告一段落。

深坑之下的罗生门

这场闹剧本应随着新管理团队的入驻落幕，没想到火药味在今年再度浓了起来。

1月31日，长方集团公告称，南昌光谷提请公司董事会在2023年第一次临时股东大会增加临时提案，欲罢免董事梁涤成。

梁涤成何许人也？作为李迪初提名的最后一位在任的长方集团非独立董事，梁涤成在内斗风波以来多次对董事会决议投出反对票，包括罢免李迪初、聘任公司新任总经理等议案。这让他在王敏控制的董事会中，显得“不太合群”。

2月6日晚间，长方集团披露，康铭盛于近日收到中国证券监督管理委员会发出的《立案告知书》。以李迪初、聂卫、彭立新为主的康铭盛公司原管理团队涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权。

图片来源：公告截图

在同日的公告中，长方集团还曝出了一则猛料：2022年11月1日，公安部门在康铭盛江西子公司厂区的荒坡上起获了被掩埋的会计原始单据、生产经营等资料，两天时间里挖出了377箱（50CM×40CM×30CM的塑料周转箱）会计原始凭证资料等。掩埋资料的坑长约9米、宽约5米、深约5米。这个大坑，相当于9个20尺集装箱的容积。

长方集团指出，上述资料所属期为2013年至2021年，被掩埋的资料均为用于会计核算的原始凭证单据等，包括核算成本类资料、核算收入类资料、核算工资类资料等；由于相关资料被倾倒掩埋时间较长，大部分资料无包装直接裸露掩埋，大部分凭证上面的数字模糊无法辨识，仅文件抬头和标题尚可辨识。

对于掩埋377箱会计资料，李迪初予以否认：“在坑挖出来之前，我对此事毫不知情，而且这是由江西子公司的管理层在2021年独立决策的。”

李迪初向记者分析道，377箱资料均为江西子公司的生产计划表、原材料及半成品流转单等内部单据，单据都是一式四联或有电子档，不涉及关键会计数据与会计凭证。

“江西子公司担心卖废纸泄露公司的信息，于是在2021年厂区装修的时候，就把上述过期资料挖坑埋掉了。当然这种方式非常不妥，如果我当时知道了，肯定不会让他们这样做。”针对挖坑掩埋一事发生的原因，李迪初如此解释。

图片来源：公告截图

“长方集团公告说2022年7月有两辆车下落不明，又说11月1日挖出了377箱资料，容易让人产生联想和误解。实际上，掩埋一事发生在2021年，他们把两件分开发生的事情写到一起，让人误以为是我组织掩埋资料。而且，先说挖出的资料‘大部分数字模糊无法辨识’，公告又说纸质会计记账凭证完整，岂不是自相矛盾？”对此，李迪初直言长方集团是玩文字游戏。

“深圳公安和江西公安都在江西子公司现场参与了资料挖掘，他们也见证了材料的类别。如果真有问题，我还能坐在这里和你说话吗？”李迪初说。

针对长方集团公告中康铭盛原财务总监彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证一案在深圳公安局龙华分局受理立案一事，李迪初则向记者展示了一张单据。“因人民检察院不批准逮捕，公安机关需继续侦查，证据不足”，警方已于2022年11月对彭立新采取取保候审的措施。

退市风险当头

自长方集团收购康铭盛以来，双方形成了2个为期3年的业绩对赌期。在这期间，长方集团原有业绩持续承压，康铭盛成为上市公司的主要利润来源。

根据上市公司公告，康铭盛在2015年~2020年度，分别实现扣非后归母净利润1.07亿元、1.29亿元、1.43亿元、1.35亿元、1.29亿元和7558万元。

而控制权争夺之后，也很难说有胜利者，李迪初和康铭盛再无关联，长方集团的经营发展也受到打击。李迪初说，如今的康铭盛营收或下滑了三分之二。“就像看着自己的儿子一样，我也感到痛心。”

今年1月30日，长方集团发布了2022年度业绩预告，预计2022年度营收为6.8亿元到7.8亿元，归母净利润亏损1.6亿元到2.3亿元，扣非后归母净利润亏损1.8亿元到2.5亿元。从数据来看，2022年亏损额有望同比收窄。

公司表示，业绩变动主要原因包括，加强子公司管控和封装业务搬迁等非经常事件导致公司业务收入下降、费用增长、产能利用不足等。

另外，由于2021年度财务报表被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第10.3.1条第一款第三项的情形，长方集团股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示。

今年2月14日，长方集团再度公告提示了公司股票可能被终止上市的风险，并列举了公司可能触及的财务类终止上市情形。

图片来源：公告截图

长方集团表示，根据《股票上市规则》第10.3.10条的规定，上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现第10.3.10条所规定的情形之一的，公司股票将被终止上市。

可能触及的财务类终止上市情形为“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”。由于2022年度审计工作尚未完成，最终是否会触及终止上市情形仍需以2022年度审计报告为准。