古鳌科技股权收购一事再引关注 总经理与被收购方还有这层关系

12月24日，深交所向古鳌科技（300551.SZ）下发关注函，聚焦上市公司股权收购一事。

据古鳌科技12月14日公告，上市公司拟以自有资金1.88亿元收购上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海睦誉）和东方高圣科技有限公司（以下简称东方高圣）合计持有的北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称北京东高）51%股权。

12月23日，古鳌科技召开股东大会审议通过此次收购事项。但12月23日晚间，古鳌科技公告称，独立董事注意到李瑞明2019年2月之前一直任职深圳市懂牛科技有限公司（东方高圣前身）董事长、总经理，退出东方高圣后入职上市公司担任总经理。根据《上市公司信息披露管理办法》实质重于形式的原则，提请股东大会现场审议时予以关注并披露。

因此，在此次关注函中，深交所也要求上市公司说明仅提请现场参与股东大会的股东关注此事项是否违反信息披露的公平原则，于股东大会召开后才披露相关公告是否违反信息披露的及时性原则，总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此次股东的投票决策产生重大影响，是否影响此次股东大会决议的有效性以及李瑞明是否主导此次交易等问题。

曾任被收购方控股股东的董事长

据古鳌科技股东大会决议公告，出席该股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份8831.07万股，占公司总股本的29.0451%。而该收购议案的表决情况为：同意8832.83万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%，反对405股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。

伴随着股东大会决议公告披露的，还有一份独立董事的补充专项意见公告。该公告表示，上海市锦天城律师事务所认定东方高圣与李瑞明及其控制的企业不存在关联关系，与上市公司及其实际控制人、董监高亦不存在关联关系。

但独立董事注意到，李瑞明2019年2月之前一直任职深圳市懂牛科技有限公司（东方高圣前身）董事长、总经理，退出东方高圣后入职古鳌科技担任总经理。此外，根据《上市公司信息披露管理办法》实质重于形式的原则，公司收购北京高圣51%股权，提请股东大会现场审议时予以关注并披露。

因此，此事也引起深交所关注。深交所要求古鳌科技说明股东大会召开后才对外披露前述公告的原因，以及仅提请现场参与股东大会的股东关注此事项是否违反信息披露的公平原则，于股东大会召开后才披露相关公告是否违反信息披露的及时性原则，李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此次股东的投票决策产生重大影响，上述事项是否影响此次此次股东大会决议的有效性。

此外，还要求上市公司说明，李瑞明是否主导此次交易，标的公司近3年股权转让的定价情况、定价依据及与此次定价差异的原因及合理性等问题。同时要求独立董事补充说明针对此次收购交易对方董监高及实控人与公司实际控制人、董监高关联关系所采取的核查措施，是否完全依赖上海市锦天城律师事务所作出的结论，核查过程是否勤勉尽责，发表意见是否独立公正。

此前已被关注

资料显示，北京东高的经营范围包括证券投资咨询、经营电信业务、广播电视节目制作、投资管理、财务咨询、企业管理咨询等。

北京东高由东方高圣持股55%，上海睦誉持股45%，而东方高圣又由上海睦誉持有55.1%的股份。古鳌科技拟收购上海睦誉持有的北京东高45%的股权，股权转让款为1.66亿元，收购东方高圣持有的北京东高6%的股权，股权转让款为2208万元。

北京东高股权结构图。图片来源：启信宝截图

古鳌科技表示，本次交易的目的是落实公司转型金融信息服务的战略布局，基于北京东高较好的技术和产品积累，未来具有较强的成长性。本次交易完成后，能加快公司转型的进程，符合公司和全体股东的利益。

上海睦誉和东方高圣承诺2022年至2024年北京东高合并报表扣非净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年扣非净利润不低于3600万元，2023年扣非净利润不低于4000万元，2024年扣非净利润不低于5000万元。

而北京东高2020年、2021年1-9月分别实现收入4917.37万元、9890.52万元，实现净利润-1481.53万元、-1070.83万元。2021年9月末，北京东高的未分配利润为-5972.21万元。

因此，深交所对该股权收购一事也早有关注。12月16日，深交所向古鳌科技下发关注函，要求古鳌科技说明此次收购的原因和必要性，以及此次收购亏损标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力等问题。

值得一提的是，深交所还曾要求古鳌科技说明此次交易对方董监高及实控人与上市公司实际控制人、董监高有无关联关系，有无关于此次交易的其他协议安排。

古鳌科技回复称，东方高圣前身为深圳市懂牛科技有限公司，沈洁是本次交易对方的实际控制人。交易对方及其实际控制人、高管与公司及其实际控制人、董监高不存在关联关系，除各方已经签署且披露的《股权转让协议》及《承诺函》外，无关于此次交易的其他协议安排。

封面图片来源：摄图网-500566942