惠伦晶体董事会换届风波：老董秘唱反调，现任独董质疑独董候选人“离东莞较远”

上市5年后，惠伦晶体（300460,SZ）内部的裂痕隐隐出现。公司在6月15日晚间宣布将对董事会进行换届选举，并披露了11名董事候选人。《每日经济新闻》记者注意到，这份候选人名单在惠伦晶体现任董事间引起了较大争议，弃权票、反对票频现。其中，4名独立董事候选人的资格最受质疑。惠伦晶体两名现任独立董事姚作为、高新会均称，独立董事候选人距离东莞（惠伦晶体办公地）较远，不利于董事会运作。

董事会换届的争议

惠伦晶体在15日晚宣布，根据公司治理实际情况需要，董事会同意将董事会成员人数由9人调增为11人。其中，非独立董事人数由6人调增为7人，独立董事人数由3人调增为4人。

与此同时，上市公司披露了由11人组成的第四届董事会候选人名单。具体来看，公司第三届（现任）董事会提名赵积清先生、韩巧云女士、邢越先生、赵亚彬先生、肖德才先生、王军先生、潘毅华先生7人为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名王圣来先生、李锋先生、谭立峰先生、程益群先生4人为公司第四届董事会独立董事候选人。

在7名非独立董事候选人中，赵积清、邢越、肖德才、王军、韩巧云均为惠伦晶体现任非独立董事。相较之下，变化主要发生在独立董事上，现任独立董事中唯有谭立峰再度获得提名。

惠伦晶体此次董事会换届在内部引发的争议不小。

对于非独立董事候选人名单，公司现任独立董事姚作为、高新会发表意见称，（候选人名单）存在相关不足并持保留意见。他们认为，（候选人名单）与上一届董事会成员变化较大，不利于公司董事会的平稳过渡；同时，独立董事提名方面，外地董事构成较多，尤其现在新冠疫情下，不利于董事会履行职责；此外，个别董事候选人履职能力不足，不利于董事会有效运作，不利于保护中小投资者利益。

《每日经济新闻》记者注意到，7名非独立董事候选人中，争议主要围绕着潘毅华。简历显示，潘毅华自2020年4月至今任惠伦晶体副总经理。

对于潘毅华的董事候选人提名议案，6名董事投了同意票，董事王军投了反对票，姚作为、高新会投了弃权票。王军称，潘毅华作为公司高管，存在参与干预公司董事会运作的情形，不适合担任公司董事。高新会则称对潘毅华的工作能力、工作表现等不了解，公司亦未安排与其面谈沟通了解，对此选任持保留意见。姚作为也称:“本人对于潘毅华先生任公司高管以来的具体负责工作与工作表现不清楚，故对其任职资格无法评价”。

值得一提的是，4名独立董事候选人的提名资格均受到了姚作为、高新会的质疑。4人的提名议案，姚作为、高新会均投了弃权票。姚作为称，新任独立董事均在外地，离东莞较远，考虑到当前新冠疫情的影响，较远的路途不利于独立董事在公司的履职。

王军对李锋的提名议案投了同意票，但对谭立峰的提名议案投了反对票。其称：“谭立峰先生作为（惠伦晶体）审计委员会主任委员，未能在公司年报及审计过程中发挥应有作用，建议董事会慎重考量续聘事宜”。

分歧此前已有征兆

在惠伦晶体此次董事会上“唱反调”的几人均是公司的“老员工”。

其中，王军自2003年起出任惠伦晶体前身惠伦顿堡电子财务主管等职务；2011年11月至2017年4月，王军任惠伦晶体财务总监兼董事会秘书；2011年11月至今，王军任惠伦晶体董事会秘书；2016年4月至今，其开始担任惠伦晶体董事。除了长期在上市公司担任重要职务外，王军还通过惠伦晶体控股股东新疆惠伦间接持有上市公司股份116.18万股。

姚作为则是在2011年11月起担任惠伦晶体独立董事。2018年1月，惠伦晶体完成董事会换届选举，姚作为不再担任独立董事职务，而高新会则在此时开始担任公司独立董事。2019年4月，因时任独立董事肖健辞职，姚作为再次披挂上马，出任惠伦晶体独立董事。

从惠伦晶体董事会过往的表决情况来看，公司董事之间一直相安无事。在近年来的独立董事述职报告中，三名独立董事一直表示：“参加的公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形”。

《每日经济新闻》记者注意到，这种相安无事的局面在今年4月末起了变化。在惠伦晶体第三届董事会第二十四次会议上，对于《关于部分董事会专门委员会委员变更的议案》，王军、姚作为、高新会均投了反对票。

彼时，王军表示，（变更后的名单）单一独立董事任职过多，且与个别专业委员会所需专长不符。姚作为称，议案未能综合考虑各独立董事的专业背景来选择专门委员会的成员人选，未保障所有独立董事对于公司重大事务的议事参与权。

而高新会则称：“（议案）剥夺了本人作为董事参与全部/任何一个专门委员会中任职议事的权利，违反了独立董事在公司事务中平等享有参与权的规定”，并称（相关）安排违反了独立董事制度的议事规则。

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