海伦哲收年报问询函：2.6亿买的子公司为何1元卖？

5月6日，深交所向海伦哲（300201，SZ）下发年报问询函，要求其核实并说明年审会计师对公司2020年度财务报告出具“保留意见”的审计报告所涉及的事项。

其中，对于海伦哲在2016年以2.60亿元收购的全资子公司连硕科技及在2015年以7200万元收购的巨能伟业，如今分别以1元、500万元出售，深交所要求其补充说明两家子公司的债权形成、资金流向、关联交易等具体情况。

当初溢价318.98%收购

2020年，海伦哲实现营业收入20.36亿元，同比增长17.69%；归属于上市公司股东的净利润亏损4.68亿元，同比由盈转亏，主要系对商誉、应收账款、存货和固定资产等计提信用减值损失和资产减值准备所致。

2016年，海伦哲通过非公开发行股票方式购买连硕科技100%股权，交易对价为2.60亿元，而彼时连硕科技账面价值为6205.48万元，整体增值率达318.98%，该公司主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售，在工业机器人的集成应用及软件开发等方面具有较强的竞争优势。

海伦哲当时称，交易完成后，上市公司将新增工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产、销售和服务等业务，并提升产品智能化水平，以及生产过程的智能化水平，拓展上市公司在工业自动化生产线及相关设备经营领域、工业机器人集成应用领域的业务规模和业务水平。

然而，在顺利渡过业绩承诺期后，连硕科技业绩出现下滑。

根据4月28日公告，连硕科技2020年营业收入为3153万元，净利润亏损2.89亿元；截至2020年底，连硕科技净资产为负1815.74万元，应收账款账面价值3130.29万元，存货账面价值1284.97万元，应付账款账面价值2003.12万元。

对此，会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告（众环审字（2021）0102090号），海伦哲则表示，截至公告披露日，连硕科技对公司的欠款为7018.18万元，截至2021年3月31日，其净资产为-8295.16万元。

如今1元出售股权

根据此前公告，海伦哲称，以连硕科技截至2020年12月31日经审计的净资产-1815.74万元为基础，并充分考虑连硕科技2021年一季度的经营情况和财务状况，经各方协商，由公司以1元转让连硕科技100%股权，其中吴泽勤拟受让连硕科技90%的股权，宋俊拟受让连硕科技10%的股权。

值得注意的是，截至2020年12月31日，海伦哲对连硕科技的欠款为1474.65万元。1月6日，海伦哲将连硕科技的注册资本由1.195亿元变更为6000万元。1月7日，海伦哲因对连硕科技的银行贷款提供担保，向连硕科技提供了2550万元的借款，由连硕科技归还相应银行借款。截至公告披露日，连硕科技对海伦哲的欠款为7018.18万元。

对此，海伦哲表示，因连硕科技已无持续经营能力，其截止到3月31日的净资产为-8295.16万元，为保障收购方的合理权益，股权转让完成后，若连硕科技无法实现其债权，公司同意减免连硕科技对公司所负的上述债务。

根据年报问询函，深交所要求海伦哲详细披露公司对连硕科技债权形成过程，核实相关资金是否流向公司原控股股东、实际控制人及其关联企业、公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联企业，是否存在资金占用情形；补充说明连硕科技实现其债权的可能性，已采取和拟采取的追偿措施，连硕科技无法实现其债权情况下同意减免其对公司所负债务的原因及合理性，是否构成本次交易对方同意受让连硕科技股权的前置条件，是否存在向本次交易对方输送利益情形，本次处置及减免债务相关安排是否损害上市公司利益。

针对年审会计师对连硕科技2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，深交所要求海伦哲说明出售连硕科技100%股权的原因、目的及合理性，1元对价的定价依据及公允性，高价收购、低价转让是否损害上市公司及中小投资者利益，核实公司、公司控股股东及关联方与本次交易对方是否存在关联关系或未披露的其他协议、利益安排等。

退出机器人和LED领域

《每日经济新闻》记者注意到，在4月28日的公告中，海伦哲称，2020年5月，公司实控人变更后，新的董事会和管理团队经过认真分析，实施聚焦主业的发展战略，集中资源发展军品及特种车辆等高端装备产业。本着保护上市公司及股东利益的原则，为进一步聚焦主业，提升公司发展质量，降低经营风险，提高管理效率，公司拟转让连硕科技100%股权，本次交易符合公司的长期发展战略，有利于公司持续、健康、稳健的发展。 

此外，海伦哲在同日发布的出售巨能伟业的公告中也称，为了进一步聚焦主营业务，提升公司发展质量，避免LED业务不确定性后续对公司生产经营带来不利影响，公司拟将巨能伟业100%股权转让。

对此，深交所要求海伦哲结合市场环境、所处行业发展状况、公司及重要子公司的生产经营和业绩变化情况、资产减值、公司核心竞争力、同行业可比公司情况等，详细说明公司营业收入增长但净利润大幅下降的原因及合理性，是否存在通过大额减值调节利润的情形，生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化，相关不利因素是否具有持续性及公司拟采取的应对措施。

根据2020年财报，海伦哲“电源车”、“抢修车”、“军品及消防车”分别实现营业收入2.47亿元、1.37亿元和9.69亿元，分别同比增长112.64%、85.81%和53.29%，毛利率较去年同期分别上升5.77个百分点、11.58个百分点和2.65个百分点；而“智能电源”和“自动集成控制系统”分别实现营业收入0.73亿元、0.31亿元，分别同比下降55.04%、86.73%，毛利率较去年同期分别降低11.48个百分点、30.12个百分点。

对此，深交所要求海伦哲结合市场竞争格局、准入门槛、相关产品供需情况、价格变化趋势、收入成本构成及变动情况、同行业可比公司毛利率等，量化说明公司主要产品收入及毛利率变动的原因及合理性，变化趋势是否将持续，如是，说明对公司产生的影响并充分提示风险。

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