雪人股份回复问询：非公开发行股票方案与监管要求存不匹配性

3月31日，雪人股份（002639，SZ）回复了交易所问询函，称其《2020年非公开发行股票方案》与《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《发行监管问答》）存在一定的不匹配性。

3月20日，证监会进一步明确了战略投资者的定义和要求。《每日经济新闻》记者注意到，上述问询事宜与雪人股份引入的战略投资者有关。

雪人股份称，公司将根据相关要求，重新对2020年非公开发行股票方案进行相应的调整，并按照最新的要求履行决策审议程序，公司对调整后的非公开发行股票方案会及时履行信息披露义务。

一位资深投行人士向《每日经济新闻》记者透露，上市公司非公开发行如果成功“套用”战略投资者，非公开发行的认购方可以享受到关于定价基准日的宽松条件，有利于拿到更低的价格。

4月1日，至记者发稿时，雪人股份上涨0.68%，报7.45元/股。

员工持股计划是战投？

2月25日，雪人股份披露了《2020年非公开发行股票预案》（以下简称《预案》），拟募集资金不超过5亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

值得注意的是，雪人股份此次非公开发行对象分别为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立。

其中，陈存忠为雪人股份员工且为雪人股份董事陈辉、副总经理陈玲的父亲。

雪人股份在《预案》中称：“本次非公开发行的对象为张华国、陈存忠、郑志树、公司第四期员工持股计划、黄成立五位战略投资者。张华国、郑志树、黄成立三位投资者均长期从事或投资与公司业务相关的产业，能够为公司业务的发展提供助力。”

而对于陈存忠和第四期员工持股计划，雪人股份表示：“引入陈存忠、公司第四期员工持股计划，将进一步改善公司治理水平，提高公司竞争力，提升公司在资本市场的形象，有助于公司构建长期稳定的投资者群体。”

值得注意的是，除了雪人股份将员工持股计划算作是战略投资者之外，还有多家上市公司也采用了同样的认定。

3月20日，证监会发布了《发行监管问答》，对上市公司引入战略投资者进行了细化的规范性要求。

按照证监会的最新要求，战略投资者应当符合下列情形之一：

能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

同时，证监会还对战略投资者的引入程序进行了规范性要求。

认定为战投有什么好处？

今年2月，证监会修改再融资制度（以下简称再融资新规），其中有一项涉及：“优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者”。

按照最新修订的制度要求，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日”。

资深投行人士“投行老聃”（化名）向《每日经济新闻》记者表示：“（再融资新规下）战投可以拿到更好的定价基准日，因为一般董事会（决议）公告日是首次确定定增，这个时候股价低，一旦公告后，股价一般（都会）上涨很多。”

换句话说，套上了“战投”即可有一个选择权，即定价基准日可以有三个选项，分别是：董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

如果不符合“战投”标准，那么按照监管的要求，定价基准日只能是“非公开发行股票的发行期首日”。

值得注意的是，战略投资者的锁定期为18个月，如果“以竞价方式确定发行价格和发行对象”锁定期只需6个月。投行老聃向记者表示：“通常情况下，战投可以拿到更低的股价，但是得（承受）相应的锁定。”

按照雪人股份的《预案》，其此次非公开发行的定价基准日为“公司第四届董事会第十一次会议决议公告日”，即2020年2月26日，当日雪人股份的股价报收于9.57元/股，为近期股价的高点。

雪人股份称：“经公司董事会对照《发行监管问答》认真研究后，发现公司的《2020年非公开发行股票方案》与《发行监管问答》的要求存在一定的不匹配性。”

雪人股份表示：“现公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答》的要求，重新对公司2020年非公开发行股票方案进行相应的调整，并按照最新的要求履行决策审议程序，公司对调整后的非公开发行股票方案会及时履行信息披露义务。”

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