2月26日晚间，小康股份（601127.SH）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿，并回复证监会反馈意见。公告显示，通过此次与东风汽车集团的“重组+混改”，既促进了两大集团间未来更大领域的深度合作，又实现了对旗下整车板块的全资控股，推动了集团燃油车和新能源整车板块的一体化发展。
根据小康股份推出的重组预案，拟以11.76元/股价格，向东风汽车集团定向增发约3.27亿股股票，收购其持有的东风小康50%股权。本次交易前，小康股份已持有东风小康50%股权，系控股股东；交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司，而东风汽车集团将以25.83%的持股成为小康股份第二大股东，东风汽车集团股份（00489.HK）另有小康股份5.12%的持股，与此同时，张兴海将通过小康控股、渝安工业间接控制小康股份46.01%的股权，仍为实控人。
东风小康成立于2003年，主营业务为开发、生产、销售“东风风光”牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利于优势企业的强强联合，打造龙头车企。
实际上，小康股份与东风汽车已有近17年的合资历史，东风小康“从无到有和从零起步到百亿规模”的创业史，就是成功实践“民企与央企创新性合作模式”的最好验证。本次交易完成后，东风汽车集团、东风汽车集团股份将合计持有小康股份30.95%股权，无疑将进一步加强双方之间的战略合作。
近年来，在国内汽车市场增速趋缓、竞争转向跨界交错的行业背景下，汽车市场的增长结构已发生深刻变化，并由增量市场转向存量市场的博弈，协同抱团发展才能有出路。另一方面，随着人们对环保意识的加强以及国家政策的大力推动，新能源车越来越受青睐。在此背景下，作为传统燃油车整车企业，东风小康也需要与时俱进，加大新能源汽车投入。
早在2016年，小康股份就投资了重庆金康新能源汽车有限公司，前瞻性地开启了在新能源产业链的全面布局及业务发展，并通过数次增资，目前持股80.65%。金康新能源拥有新能源整车生产资质，其两江工厂是按照“重庆标杆、中国领先、世界一流”打造，拥有超过1000台智能机器人，关键工序100%自动化。而通过本次资产重组，小康股份将实现了旗下东风小康和金康新能源两块业务的一体化、集约化发展，能够避免不必要的重复投入，并为东风小康“以燃油车为主要产品，并根据市场变化调整新能源车型占比，燃油车与新能源汽车长期共存发展”的经营发展战略提供全面支持。
本次交易，上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康2019年~2021年合并报表归母净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。同时，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，这不仅体现了其对于进一步帮助小康股份优化传统汽车业务，合力做大作强的决心，也体现了其对于公司智能电动汽车业务的认可。
重组完成后，东风汽车将由小康股份子公司东风小康的合资方变成直接战略投资者，这不仅有助于进一步延续和深化双方在传统车市场的战略合作，实现上市公司股东层面1+1＞2的资源互补，而且东风汽车在新能源汽车领域的布局和积累，也能够为小康股份及东风小康未来新能源汽车板块的发展赋能。
据了解，小康股份通过收购盈利能力较强的控股子公司股权实施本次重组，有利于进一步强化其对核心优质整车资产的控制力，提升内部管理的决策效率，优化集团资源配置。公司将全力积极推进本次重组进程。
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