信披成儿戏？ 珠江实业多项信披违规收警示函

10月10日晚间，珠江实业（600684，SH）公告称，收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、郑暑平、罗晓、罗彬、黄静采取出具警示函措施的决定》。

据了解，广东证监局于2019年6月对珠江实业进行了现场检查，发现珠江实业存在以下违规行为：2018年半年报和三季报存在合并报表会计差错、重大对外投资项目未及时披露、重大对外投资项目进展情况未及时披露。

子公司并表6个月后被“踢”出年报

2018年6月21日，珠江实业与禾盛财务投资有限公司（以下简称禾盛投资）签订《广州花都颐和盛世项目合作合同》（以下简称《合作合同》）及《一致行动人协议书》，向广州东湛房地产开发有限公司（以下简称东湛公司）增资6500万元，同时提供3.35亿元借款，获得东湛公司30.23%的股权，并约定禾盛投资作为珠江实业的一致行动人“配合公司控制、管理东湛公司”，并委派相关人员参与东湛公司经营管理。

此后的2018年半年报以及三季报中，珠江实业便将东湛公司纳入合并报表范围。然而，在2018年12月28日，珠江实业突然公告称，不再把东湛公司纳入合并报表范围，对东湛公司的长期股权投资改为按权益法核算。

珠江实业在公告中指出，公司成为东湛公司股东后，派出管理团队对东湛公司实施管控。在后续合作过程中，由于双方经营理念的不一致，公司于2018年10月19日向禾盛公司及其关联方、实际控制人发出《关于履行<广东省广州花都颐和盛世项目合作合同>及完善东湛公司运营管理的函告》。经过两个月的沟通协调，禾盛公司仍不配合履行相关约定，公司仍无法对东湛公司实施实际控制。经公司与年审会计师事务所充分讨论沟通后，决定不再将东湛公司纳入2018年年报合并范围。

针对上述情况，2019年1月，上交所下发了问询函。上交所要求珠江实业结合客观事实说明公司半年报和三季报中是否涉及会计差错更正。彼时珠江实业回复称：“2018年半年报及三季报，公司根据相关规定，基于当时投资东湛公司的情况判断，认为可以将东湛公司纳入合并范围内，不存在会计差错更正的情况。”

然而，6月26日，珠江实业称：“经与会计师事务所沟通认为对东湛公司逐步失控的时间节点较难以清晰界定。公司经审慎考虑，对2018年半年报和三季报按东湛公司不纳入合并范围进行追溯重述相关财务数据。”珠江实业表示，上述会计差错更正对公司2018年度财务指标没有影响，对2018年半年报及三季报的归母净资产和归母净利润无影响。

公告显示，影响的主要财务指标为：2018年半年度合并报表总资产减少9.55亿元，营业收入减少8.82亿元；2018年三季度合并报表总资产减少8.9亿元，营业收入减少8.73亿元.

广东证监局表示，珠江实业在未能对东湛公司实施实际控制的情况下，仅以《合作合同》及《一致行动人协议》相关约定，就将东湛公司纳入2018年上半年和三季度财务报表合并范围，导致公司披露的相关定期报告财务数据不真实、不准确。珠江实业上述行为违反了有关规定。

重大对外投资项目进展情况未及时披露

广东证监局在现场检查时，还发现珠江实业一个重大对外投资项目未及时披露。

2017年9月19日，珠江实业董事会会议审议通过《关于签署对外投资框架协议的议案》，同意与东迅房地产发展有限公司（以下简称东迅公司）及其子公司广州市东迅房地产发展有限公司（以下简称广州东迅）签订合作框架协议，共同合作开发广州市海珠半岛花园项目，同时通过委托贷款形式向广州东迅提供不超过4亿元的债权投资。随后在2017年9月29日，公司与东迅公司及广州东迅签订了相关协议。

广东证监局指出，对于上述重大事项，珠江实业没有及时履行信息披露义务，直到在2018年3月31日公布的2017年年报中才披露相关信息，相关行为违反了有关规定。

此外，珠江实业另一个重大对外投资项目的进展情况也未及时披露。

2016年10月，珠江实业与廖东旗签订投资协议，向广东金海投资有限公司（以下简称金海公司）增资1222万元，获得金海公司45%的股权，同时向金海公司提供委托贷款3.38亿元，共同开发嘉福酒店项目。

警示函显示，自珠江实业投资金海公司以来，廖东旗未按投资协议约定协调嘉福酒店租赁经营方向金海公司交还相关物业并提供有效担保，导致嘉福酒店改造项目进展缓慢，金海公司相关融资租赁欠款无力偿还。珠江实业未及时充分披露上述投资项目的后续进展及风险情况，相关行为违反了有关规定。

《每日经济新闻》记者了解到，珠江实业已于2019年5月27日对金海公司提起诉讼并申请财产保全，请求法院判令金海公司立即向珠江实业偿还原告垫付款项6811.32万元及相应的资金占用费。此后，珠江实业增加了诉讼请求，增加后的诉讼请求为判令金海公司立即向珠江实业偿还珠江实业代付款项4.77亿元及相应的资金占用费。

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