860%高溢价收购关联公司股权 *ST步森被深交所问询

近日，浙江步森股份有限公司（以下简称为：“步森股份“）收到了深交所的关注函，关注函对步森股份此前收购第三方支付公司广东信汇电子商务有限公司（以下简称：广东信汇）一事进行了询问，主要包括广东信汇2018年亏损、2019年上半年微利；交易作价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形。

此前，步森股份于9月12日公告称：拟收购易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称“易联汇华”）持有的广东信汇60.4%的股权，交易价格为1.38亿元。

易联汇华为步森股份第一大股东北京方恒正科贸有限公司实控人王春江所控制的企业，此次交易构成关联交易。

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高溢价收购广东信汇引深交所关注

此前，步森股份于9月12日公告称：拟收购易联汇华（北京）科技有限公司持有的广东信汇60.4%的股权，交易价格为1.38亿元。易联汇华为步森股份第一大股东北京方恒正科贸有限公司实控人王春江所控制的企业，此次交易构成关联交易。

值得注意的是，此次交易中，广东信汇评估值为2.3亿元，较账面价值2,392.98万元增值2.06亿元，增值率为860%，因此深交所对步森股份进行问询：交易作价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形。对此，步森股份给出了估值依据，并对广东信汇的未来营业收入、营业成本进行了预测。据其预测，广东信汇2019年7-12月的营业收入合计为637.11万元，收入增长率为238.38%。2019年7-12月的营业成本合计为56.63万元，成本增长率为-14%。

实际款项支付时间预计超过一年

步森股份在回复深交所问询函中，对广东信汇近年来的经营情况进行了披露。9月19日，步森股份发布《浙江步森服饰股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，其中表示，广东信汇2018年亏损主要是由于：2018年投入大量人员开始建立代理体系和系统研发和维护、牌照续展等情况，因此，公司2018年度受系统建设等影响，收入受到一定影响，而广东信汇业务拓展及研发投入并未降低，因此造成公司亏损。2019年的微利主要是由于在两省大力推广POS收单产品，营业收入持续稳定增长。

资料显示，广东信汇2018年的营业收入为485.17万元，净利润为-51.4万元，2019年1-6月的营业收入为519.43万元，净利润为130.77万元。

此外，步森股份还对未收购广东信汇全部股权的原因进行了说明。步森股份表示，此次收购广东信汇60.40%的股权，既取得了广东信汇的控制权，又有利于保持广东信汇经营的持续性和核心团队的稳定性，未收购广东信汇少数股权股东持有的剩余39.60%股权，也减少了其短期内的资金压力。

而对于深交所关注的：“步森股份设立子公司及现金收购广东信汇的主要资金来源、是否可能影响公司的正常生产经营活动。”等问题，步森股份表示，截至2019年6月30日，其货币资金账面价值9,299.52万元，应收票据及应收账款账面价值9,561.87万元，存货账面价值14,302.42万元，资产负债率50.67%。收购广东信汇的资金主要为其自有资金，包括步森股份从银行申请并购贷款、处置其非核心资产回笼资金等组成。

步森股份进一步表示，广州信汇还需要按照人民银行及银监会相关规定提报审批，审批完成后才能进行工商登记过户，预计审批过程为6-12月，约在一年左右时间左右能够完成工商登记过户。在此期间，上市公司将根据自身资金状况安排付款节奏，实际的款项支付时间从签订协议到支付完成预计超过一年以上，所以此次上市公司本次收购款项的支付、对拟设立子公司的出资，为分期付款的方式。