深交所问询海王生物：为何待付股权款转利润？是否存在偿债风险？

因年报披露问题，5月30日早间，海王生物（000078，SZ）收到了深交所问询函。

《每日经济新闻》记者注意到，问询函主要关注海王生物年报将“待支付股权款”转为投资收益或营业外收入，货币资金受限和负债情况，营收增长但扣非净利润大幅下滑原因，收购标的的业绩承诺未披露等问题。

5月28日，每日经济新闻刊发《海王生物“财技秀”：2017年待付款变2018年净利润》，《海王生物多年来负债率超过70% 员工化身“投资方”来帮忙？》对海王生物年报披露存疑事项进行报道，其中指出，海王生物于2017年高溢价收购多家公司，其中部分刚成立即获得上市公司的青睐，到了2018年，这部分标的未达到业绩承诺，海王生物将待支付的股权款转为投资收益和营业外收入，贡献了净利润。

海王生物方面回复报道时解释称，待付股权款形成投资收益或营业外收入的同时，扣减了收购形成的商誉，因此对净利润影响不大；收购刚成立的公司，则是合作方将其原有业务转入相关新设公司，以最大限度规避被收购项目的或有风险。

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增加利润同时计提商誉减值

海王生物2018年报及相关公告显示，公司商誉期末账面价值为39.18亿元，占期末净资产的65.88%，较期初增长10.38%，形成原因是公司先后收购了77家标的股权，其中2018年收购标的28家，新增商誉10.38亿元。

深交所对海王生物商誉部分的高度关注，除了要求海王生物解释2018年新增商誉10.38亿元的具体计算过程以及说明商誉的减值测试情况外，还要求海王生物说明大举并购的原因，“结合行业环境、公司经营目标与发展战略等，说明频繁开展资产收购的背景及必要性，并评估对你公司财务数据的影响。”

海王生物在给《每日经济新闻》记者的回函中披露，公司2018年度聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购项目商誉进行了评估，对存在减值迹象的公司计提了约2.6亿元的商誉减值，对公司经营性净利润产生了较大影响。

问询函中，深交所也关注到，海王生物将5家公司待支付股权款转为投资收益或营业外收入，深交所要求后者说明会计处理依据。

据每日经济新闻此前报道，上述收益的计入方式有些不同寻常。

首先，由于并购标的四川海王金仁医药集团有限公司未能完成约定的年度经营业绩，海王生物扣减尚未支付的对价，在“营业外收入”项目进行列报。

其次，海王生物2017年收购的另外4家并购标的也没有完成业绩承诺，被相应调减收购对价，海王生物将这部分钱以“投资收益”的方式装入了自己腰包，总额达到1.58亿元。

对此，海王生物方面回复记者称，收购时双方对市场期望值较高，随环境变化，标的销售规模及利润水平与预期差距较大。为保障上市公司利益不受损，双方经友好协商，签订补充协议降低对赌目标，同时调减收购对价或解除合作。

会计处理方面，海王生物解释，调减的收购对价确认为商誉减值，同时因减少支付对价而形成的投资收益，或按协议约定业绩补偿确认营业外收入，“即扣减公司经营性净利润同时增加投资收益或营业外收入，对公司净利润结构产生影响，而对净利润总额影响不大。”

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收购新公司是为规避风险

据每日经济新闻此前报道，海王生物2017年收购的标的中，部分是刚成立就被高溢价收购。对此，海王生物相关人士解释称，公司确实存在刚成立就被收购的标的，但这是为了规避被收购项目原公司业务经营期间可能存在的或有风险，因此对部分收购项目采取新设公司承接原有公司业务的模式进行并购重组。

“合作方将其原有业务转入相关新设公司，以最大限度规避被收购项目的或有风险，保障被收购公司的可持续发展和上市公司利益不受或有风险影响。”

与此同时，记者注意到，对这些公司的收购对价，较净资产溢价约在8倍~10倍之间。对此，海王生物方面解释称，对这些公司并购估值主要考虑以下因素：既有业务运营质量及其区域市场影响力；业务网络资源和后续业务发展潜力；与区域集团公司业务布局协同价值；经营管理团队能力。海王生物方便表示，大多数估值溢价水平低于行业平均倍率。

实际上，在财务数据方面，海王生物2018年报中披露的不少数据都引起了深交所关注。

例如，海王生物2018年期末货币资金余额40.89亿元，占流动资产的12.17%，其中28.11亿元受限；短期借款期末余额87.49亿元，同比增长101.37%；一年内到期的流动负债为9.45亿元，而2017年末该科目余额为零；2018年发生财务费用9.04亿元，同比增长184.37%；报告期末资产负债率为82.69%。

此外，问询函还指出，2016年至2018年，海王生物营业收入分别为136.06亿元、249.4亿元及383.81亿元，平均增长率达到53.19%；扣非净利润分别为4.04亿元、6.95亿元以及8925.86万元；经营活动现金净流量分别为-14.97亿元、-24.33亿元以及-11.35亿元。

问询函要求海王生物对短期借款大幅增加原因、经营活动现金净流量连续三年为负值、是否存在短融长投行为等关键问题作出解释说明，并要求海王生物说明是否存在债务偿付风险。

海王生物相关人士回复《每日经济新闻》记者采访时表示，目前医院回款账期拖延问题仍比较严重，公司针对此问题，正抓紧实施控规模、调结构、提质增效等措施，改善经营性现金流，“今年一季度初见成效，（经营活动产生的现金流量净额）已经为正。”