换购ETF是否属于减持缺“定义” 上市公司理解各不同

图片来源：摄图网

近期以来，关于上市公司大股东换购ETF（交易型开放式指数基金）的新闻不断，这一“冷门”减仓路径更多崭露头角。

《每日经济新闻》记者注意到，大股东换购ETF几乎被等同于减持。但实际上，在相关规则层面，对换购ETF是否属于减持，似乎没有明确定义。在A股层面，围绕大股东换购ETF是否等同于减持，看法也并不统一。涉及换购ETF过程中的信息披露问题，相关上市公司及大股东的做法也并不一致。

换购ETF更加“流行”

5月17日，辰安科技(300523，SZ)公告称，公司股东薛兴义、薛海鹏拟以其持有的公司股份参与华夏创蓝筹ETF份额认购。公司称，前述基金份额认购为股票定向换购，未直接参与集中竞价交易。

ETF通常由基金管理公司管理，基金资产为一篮子股票组合，组合中的股票种类与某一特定指数（如上证50指数）包含的成分股票相同，股票数量比例与该指数的成分股构成比例一致，指数样本中各只股票的权重对应一致。

投资者可在ETF发售期间，使用现金、组合证券或基金合同规定的其他方式认购ETF。换购ETF，则是指在ETF发行阶段，投资者通过指定券商，以持有的ETF成分股直接认购ETF份额的一种投资方式。

有券商理财顾问向《每日经济新闻》记者表示，在ETF上市后，换购成功的投资者可选择持有ETF份额，也可赎回ETF份额换回一篮子股票，或通过卖出的方式变现。

换购ETF，在国内也早非新鲜事物。2012年，海康威视（002415，SZ）当时第三大股东新疆威讯投资便曾将所持有的股份换购等值华泰柏瑞沪深300ETF。

2016年，上海为推进国资流动进行新尝试，多家当地国企股票认购“上证国企改革ETF”。上海城投集团、上海久事集团和上海国盛集团采用了持有上市公司股份进行换购的形式。

相较过往，今年上市公司大股东换购ETF的案例突然猛增。今年以来，在辰安科技之前，已有5家上市公司大股东换购ETF，涉及的上市公司有中国石油（601857，SH）、光环新网(300383，SZ)、强力新材(300429，SZ)、中兴通讯(000063，SZ)、三七互娱(002555，SZ)等。

据媒体统计，按照预计换购计划中的持股数量和相关上市公司近期股价测算，上述5家上市公司大股东的换购计划如果顺利实现，可能将合计套现近50亿元。

上述券商理财顾问认为，换购ETF的流行，与“减持新规”出台后，对上市公司大股东减持约束的强化有关系。一些股票流动性较低，股东使用这些股票换购ETF，从而盘活了资金。另外，可能也有降低交易成本的考虑，ETF在二级市场的交易可免征印花税。

上市公司信息披露有差异

围绕换购ETF的信息披露，上市公司之间存在着一些差异。

北方导航（600435，SH）2018年年报显示，截至去年末，公司第二大股东中兵投资直接持股数较2018年三季报减少了4467.96万股（占公司总股本的3%），持股比例从9.81%降至6.81%。

北方导航在年报中称，去年10月12日，中兵投资通过上交所系统以其持有的北方导航4467.96万股股份网下认购了央企结构调整ETF基金。截至2018年末，该换购事项已完成。北方导航表示，换购后，中兵投资持有公司股份2.03亿股，占比13.61%。而换购前，中兵投资合计持有北方导航股权的比例为16.62%，其中，直接持股9.81%，通过中兵投资担保专户持股6.81%。  

对于换购ETF，北方导航及中兵投资此前并未进行临时信息披露，仅在年报中阐述，这与其他上市公司的信息披露差异较大。

《每日经济新闻》记者梳理发现，今年以来，针对大股东换购ETF，中兴通讯、三七互娱、中国石油、光环新网和强力新材等上市公司及相关股东均做了临时信息披露。

在实际操作过程中，这些大股东均表示，将在“本公告披露之日起15个交易日后6个月内”进行认购；一些大股东称“任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价减持公司股份（含本次基金份额认购所减持的公司股份）不超过公司股份总数的1%”。这些股东似乎已将换购ETF等同于集中竞价减持来对待。

在换购ETF实施后，上述上市公司及大股东也再度临时进行信息披露。但这一动作似乎更多是“自愿”行为。

大豪科技(603025，SH)证券部人士向《每日经济新闻》记者表示，按现有减持新规，对于集中竞价减持要求是15天（公告披露后），大宗交易是3天。换购ETF既不是大宗，也不是竞价交易，而是换转，目前是没有相应规定的。

北方导航证券部人士也向《每日经济新闻》记者表示，对换购ETF没有规定一定要进行信息披露。

而北方导航在中兵投资换购ETF时，也没有按照“减持新规”对集中竞价减持的要求来进行信息披露。

去年9月14日，中兵投资获得北方导航第一大股东导航集团(导航集团与中兵投资均由中国兵器工业集团控制)无偿换转的4467.96万股股份。到2018年年末，期间合计有100多个自然日，其在这期间将占比3%的股份换购为了ETF份额。

图片来源：摄图网

“是否等同于减持”存在理解差异

“减持新规”对上市公司大股东减持的规定已较完备。其中指出，除竞价减持、大宗交易、协议转让外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，也应当按照减持新规办理。

不过，其中并未囊括换购ETF。对此，多位上市公司人士向《每日经济新闻》记者指出：“对于换购ETF是否属于减持，没有明文规定，但大家都是这么操作。”  

“我认为（换购ETF）不代表股东减持股票。因为股东减持股票是市场上的股票变多了，大股东得到了现金，这才是一个正常的减持行为。换购ETF中，股东没有得到现金，其只是得到了央企ETF的指数基金，也没有获得现金。而且换购之后，股票是到了ETF基金管理公司那里，没有流入二级市场。所以我们判断这不是一个减持行为。”北方导航上述人士表示。

但据北方导航2018年年报披露，中兵投资对公司持股“事实上”少了4000多万股。这又说明，中兵投资换购ETF导致其减少了持股数量。

记者注意到，目前，部分上市公司对股东换购ETF是否等同于减持，理解并不相同。

“从我个人理解，只要股票减少了就是减持，但现有规则只对两种减持方式有规定：一种是通过二级市场集中竞价的方式，另外一种是通过大宗交易的方式，都需履行不同信息披露手续。而换购ETF不属于这两种。”大豪科技上述人士表示。

既然没有相关信息披露规定，缘何大豪科技进行了提前披露？该人士表示，提前信息披露的原因是换购基金方要求的。

光环新网相关人士则指出，换购ETF相当于是减持股份，“只是它不是从二级市场减持股份，而是用上市公司的股份去换购ETF份额。”在该人士看来，换购ETF占用了二级市场减持份额，“换购比例也规定了三个月减持不能超过1%。如果大股东换购ETF股份三个月之内超过1%，大股东就不能在二级市场减持了。”

强力新材证券部人士给出了另一种说法：“大股东通过换购ETF持有的基金份额不卖就不叫减持，卖掉了就应该算作减持。至于大股东卖或者换购都需要信息披露。换购前他需要先出一个公告，等他换购完成时，再进行信息披露。”

上海明伦律师事务所律师王智斌向《每日经济新闻》记者表示，换购ETF有两个环节：一是股票减持，二是股票减持所得购入ETF份额，虽在操作上是直接换购，但由于涉及股票减少的环节，因此在他看来，这也属于减持。 (实习生杜晴对本文亦有贡献)