15亿收购"吴晓波"这次能否顺利过关？深交所八问，全通教育九答

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面对深交所的教科书式问询，全通教育今日给出了答卷。

今日早间，全通教育回复深交所问询函称，巴九灵（以下简称标的公司）系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。

全通教育称，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

交易完成后，吴晓波系上市公司持股5%以上股东，控股子公司董事，为上市公司的经营管理负有重要责任。

此外，根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响）累计不低于3.6亿元。

值得注意的是，面对深交所的教科书式问询，全通教育率先拿下两个一字涨停板，随后股价创下9.39元的高点后开始回落。今日，全通教育高开约2%，随后股价迅速回落，截至券商中国发稿，股价上涨0.59%。

1 巴九灵已取得经营性互联网信息服务许可

深交所问询函中提到，巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质？

全通教育回复称，巴九灵从事经营性互联网信息服务，应根据《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》的规定，取得经营性互联网信息服务许可。

巴九灵已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局颁发的浙B2-20170354号《增值电信业务经营许可证》，有效期至2022年4月13日，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

相关资质涉及主要法规初步整理如下：

2 不从事代理运营微信公众号业务，旗下拥有30个微信号

全通教育表示，标的公司系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。标的公司旗下微信公众号主要用作两类用途：

一是作为知识付费业务的渠道，传播知识付费产品，如吴晓波频道、德科地产频道；

二是作为某项业务的宣传、服务之用，功能类似于官方网站，如与企投会、新匠人相关的公众号。

根据标的公司提供的数据，截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3646篇，其中原创发文数量为3579篇；在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1711篇（不包括宣传推广类文章）。

巴九灵旗下微信公众号主要情况如下：

3 吴晓波频道粉丝350万，编辑48人

公告显示，吴晓波频道微信公众号粉丝350万。

巴九灵内容编辑团队共计143人，占比43.47%，其中吴晓波频道编辑团队共有48人。

公告指出，关于充值流水部分，即报告期内各公众号收入、成本以及会员充值流水的匹配性，及是否存在第三方代付款的情况，正在与腾讯、小鹅通展开联系，索取该部分与用户充值相关的数据。

ARPU值部分，2017年1月至2018年1月整体呈下降趋势，在2018年2月至2018年12月整体趋势呈上升趋势，并在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。

4 巴九灵曾涉两起诉讼，均以撤诉了结

根据公司提供的材料并经公开途径核查，“吴晓波频道”等微信公众号历史上存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，具体如下：

2017年9月，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉被告杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，湖南省长沙市中级人民法院于2017年9月18日立案。后原告于2017年11月27日提出撤诉申请。湖南省长沙市中级人民法院作出（2017）湘01民初3255号《民事裁定书》，准许撤诉。

2017年6月，上海映脉文化传播有限公司因图片版权纠纷起诉杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，杭州铁路运输法院于2017年6月1日立案。后原告于2017年8月16日以双方达成和解为由提出撤诉申请。杭州铁路运输法院作出（2017）浙8601民初1038号《民事裁定书》，准许撤诉。

截至本问询回复日，标的公司不存在未决诉讼。根据标的公司2019年4月6日出具的说明，“本公司不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉或被起诉的情形，不存在与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件。”据此，标的公司目前不存在版权纠纷隐患。

5 本次交易并非吴晓波个人IP证券化

标的公司未来主要战略发展方向是致力于教育培训业务，吴晓波先生作为标的公司的创始人、董事长以及具备优质泛财经内容生产能力的作者，在标的公司开展业务初期发挥了一定程度的内容传播扩散与流量聚集的作用。

但是，在标的公司已建立完善的公司治理制度及各项内控制度，并形成了成熟稳定的经营团队与业务模式的情况下，吴晓波先生更多是如同其他任何公司的创始人或经营管理者一样，在标的公司完善、规范的治理制度框架下承担经营管理与领导责任，履行其职责范围内的公司决策及执行。本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。

全通教育表示，随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。

同时，考虑到吴晓波先生作为创始人对标的公司的重要作用，上市公司已在预案中以及后续将在重组报告书草案中充分披露个人影响对标的公司未来经营的风险。吴晓波先生在本次交易中亦出具了《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函（一）》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函（二）》、《关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明》，交易双方均尽最大努力地控制与披露了与吴晓波先生个人相关的风险事项。

6 本次估值较前三次增资或股权转让时有所下降

收益法初步评估股东全部权益价值约16亿，其中：经营性资产（即未来现金流）的评估值约12亿，占估值的75%；溢余资产加非控股的长期投资约4亿，占比25%。

全通教育指出，标的公司本次估值较前三次增资或股权转让时有所下降，在最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下，标的公司本次交易估值较为谨慎。

本次交易估值较标的公司上次融资估值有所降低，主要有以下原因：

一是基于长期合作的考虑，交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为保证本次交易顺利完成，出于保护上市公司及中小投资者利益的保护，本次交易估值审慎从严；

另外，由于宏观环境的变化，从2017年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。

7 2018年净利润7500万元，收购市盈率21.23

根据目前的交易作价，巴九灵股权估值160000万元，巴九灵2018年净利润7537.03万元（未审），静态市盈率21.23，低于可比并购案例。

8 本次交易并非“忽悠式”重组

本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

本次并购仍然是围绕主业展开，其主要目的是以标的公司在职业教育领域的核心竞争优势弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，更好的将业务扩展至职业教育领域；同时，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达家长，服务学生。

此外，上市公司并购不存在炒作股价的情形。从历次收购和股价走势看，上市公司的历次并购并不存在炒作股价的情形，上市公司的股价走势更多与创业板指数相关，而非与重组事件相关。从本次重组前的股价表现来看，上市公司筹划此次重大资产重组自向深交所申请股票停牌前21个交易日至前1交易日，公司股价无异常波动；而且上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅均承诺自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间不减持其直接/间接持有的上市公司股份。标的公司股东也相应做出了股份锁定、业绩承诺、经营管理等方面的承诺。

因此，上市公司并购围绕主业发展的逻辑一以贯之且清晰明确，且均不存在炒作股价的行为，不存在“忽悠式”重组的情形。

9 业绩承诺：未来三年扣非净利润不低于3.6亿元

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响）累计不低于3.6亿元。具体业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中，待另行签订具体协议进行明确，业绩补偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。

同时，吴晓波和邵冰冰承诺，标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

10 线下课程、企投家学院等业务收入全曝光

公告给出了包括泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院等活动的账面收入，及各业务收入占比。

（券商中国 成真）