3.88亿收购百年金海4年后 科陆电子拟以1元转让给深圳丰之泉

当年以3.88亿元价格收购欲进军智慧城市，没想到4年后只能以1元的价格转让。

4月1日，科陆电子（002121，SZ）发布公告称，公司拟将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司（以下简称丰之泉）。

《每日经济新闻》记者注意到，2015年，科陆电子宣布以3.88亿元的价格收购上海太务企业管理咨询中心（以下简称上海太务）持有的百年金海100%的股权。当时，科陆电子称，收购百年金海是平安城市、智慧城市行业进入新的历史发展阶段和公司寻求外延式发展战略的切入点，将构建起新能源智慧城市生态链，打造绿色智慧城市。

始料未及的是，该计划不仅未能实现，反而还给科陆电子留下了一个“烂摊子”。

●百年金海去年亏损3.73亿元

资料显示，百年金海是一家以平安城市、数字城市、智慧城市建设为主体的安防集成商和运营商。

百年金海除在2015年完成承诺净利润外，在2016、2017连续两年虽然能够盈利但业绩均未达到承诺利润水平。到2018年，百年金海更是出现巨亏，净利润为负3.73亿元，截至期末其净资产也变为负1.35亿元。

据此次交易出具的评估报告书，百年金海股东全部权益账面值为负1.35亿元，评估值为负1.34亿元，评估增值101.56万元，增值率为0.75%。经双方协商，百年金海100%股权转让价格为人民币1元。

值得一提的是，科陆电子与丰之泉双方共同约定，自目标股权变更至丰之泉名下之日起，百年金海全部的债务债权由其继续独立承担。

公告显示，截至本协议签署日，百年金海对科陆电子的债务金额为3.49亿元，科陆电子同意在本次股权转让完成的同时，由百年金海按照原有债务期限约定向科陆电子承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。

对于百年金海业绩大幅亏损，科陆电子方面解释称，最主要的原因是2017年度财务报告公告后，其原实际控制人陈长宝涉及大额的赔偿，双方多轮协商未达一致，陈长宝及百年金海核心管理团队无心经营并陆续离职，导致百年金海业务开展受阻，同时百年金海应收款项回款较慢，款项账龄延长，需计提大额的资产减值损失，对其当期经营业绩产生较大影响，净资产直接变成负数。

不过，对于科陆电子来说，此次交易最大的益处莫过于百年金海将不再纳入公司的合并财务报表范围，有望不再拖累上市公司业绩。此前，科陆电子发布的2018年业绩快报显示，归属于上市公司股东的净利润亏损11.3亿元，其中的一个原因便是因全资子公司百年金海业绩大幅下滑，经营出现大额亏损。

●与子公司原实控人关系恶化

记者了解到，百年金海在2016年未完成业绩后，交易方上海太务很快向科陆电子支付了784.63万元补偿款。此后，由于上海太务注销，业绩承诺义务由公司实际控制人陈长宝承继。按照约定，2017年未完成业绩承诺，陈长宝应该给予上市公司1.04亿元现金补偿。

“目前还在追偿中，他（陈长宝）该对上市公司履行的业绩补偿还是要履行，包括法律等途径我们也在考虑，也在着手，一定会去主张我们的权利。”对于业绩补偿的情况，科陆电子相关人士这样告诉《每日经济新闻》记者。

同日，科陆电子回复深交所问询函称，去年3月至8月，公司和陈长宝团队关于业绩补偿款和百年金海未来的经营有持续性的谈判和协商过程，但最终公司未与陈长宝团队达成一致意见，关系逐渐恶化；从去年下半年开始，科陆电子全面接管百年金海，并全面派驻管理团队，变更百年金海法人，随后百年金海原核心管理团队陆续离职。

科陆电子相关人士回应称，从法律上说，此次转让后，公司高管肯定也不会再派人在百年金海兼任，如果需要公司配合处理相关后续债务，可能会保留一些人在那边，但关键岗位上不会再派人。对于受让方对百年金海后续的安排，公司也会积极给予配合。

此外，科陆电子还披露，2018年9月起，因百年金海涉及对第三方担保权人提供担保，被列为被告起诉，并要求其承担担保责任，公司也开始对百年金海对外担保情形进行自查。经查，陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保作出时，均未告知公司及公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。

根据公告，目前，已经知悉的对外担保金额达1.73亿元。科陆电子方面称，已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案，但相关案件尚未取得人民法院的最终判决和公安机关立案通知。

对于子公司原实控人违规担保为何至今才披露，上述相关人士解释，公司收到百年金海部分对外担保的复印件及其他佐证文件才知悉此事，为确定担保行为的真实性，采取了一系列核查措施，包括与各相关担保权人进行联系，要求其提供与担保相关的合同资料，但相关方面均不予回复。

“核查并非一朝一夕的事，工作难度大，进度较慢，加上公安机关的侦查行为独立于公司的自查，目前阶段无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实，故未按照规定就公司子公司百年金海对外担保和诉讼事项进行有效的披露，我们也还会继续核查。”上述人士进一步解释道。