争议和观望：从涉嫌传销到赴美IPO 云集招股书坦承商业模式仍存法律风险

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　　在今年1月曝出上市传闻后，3月21日，云集微店正式向美国SEC提交招股书，代码为YJ。

　　云集，从不缺少话题，此次不足四年“火箭”上市，更是开启外界议论纷纭。一方面，IPO速度之快，堪比同出微信生态的拼多多，另一方面，其商业模式一度颇受争议，甚至被质疑为传销，即便是当下，似乎也依然拥有一定的法律风险。

　　“吸睛”上市

　　成立于2015年5月的云集微店，隶属浙江集商优选电子商务有限公司。招股书显示，云集是一家由社交驱动的精品会员电商，为会员提供美妆个护、手机数码、母婴玩具、水果生鲜等全品类精选商店。

　　作为“鼻祖级”的社交电商平台，云集也是一众资本眼中的宠儿。启信宝数据显示，截至目前，云集已完成两轮融资，融资总额为10亿，投资方中包括钟鼎创投、华兴资本等明星机构。

　　此次上市，云集主承销商为摩根士丹利、瑞士信贷、摩根大通、中金。其IPO融资资金将主要用于拓展公司业务运营、建设技术基础设施，以及提升平台的服务能力。

　　招股书显示，云集2016-2018年三年的GMV分别为18亿、96亿、227亿，同比增速分别为433.33%、136.46%。2016-2018年，云集的总收入分别为12.84亿、64.44亿、130.15亿。

　　如今定位会员制电商的云集，在会员数量及相关收入方面，亦可圈可点。招股书显示，三年间，云集的付费会员数已从2016的90万，成长为2018年的740万。在此期间，其用户数则分别为：250万、1690万、2320万。数据显示，在这2320万当中，实际完成交易的买家用户数却只有600多万，同比增幅并不大。

　　而会员所占用户总数比例，在2016-2018年期间，则分别呈现为36%、17%和31%。相对应，2016-2018年，会员收入也分别达到1.56亿、5.1亿、15.52亿。

　　虽然会员收入直接贡献收益并不庞大，但招股书显示，2018年，其66.4%的交易额都是由其会员完成，其他的来自非会员。不仅如此，云集用户的复购率堪称“恐怖”——达93.6%。

　　正因如此，较之同出微信生态的拼多多，云集在GMV上虽然难以与之相提并论，但其2018年的营收，却只比拼多多少一个亿。

　　不过，目前，云集仍处于亏损状态。招股书显示，2016-2018年，其净亏损分别为2466.8万、1.05亿、5632.6万。相较于2017年，2018年的亏损额已逐渐收窄。

　　从社交电商到会员制电商

　　对于云集来说，2017年5月，似乎成为一道隐形的分水岭。

　　彼时，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局发布一道《行政处罚决定书》，认定，云集微店有组织策划传销违法行为，没收违法所得约808.41万元，连同150万元罚款，合计罚没超958万元。

　　根据《行政处罚决定书》的描述，彼时，云集微店的推广模式为：在缴纳一年365元的平台服务费，成为“店主”后，可以邀请其他人员成为新店主；“店主”邀请新“店主”满160名（直接邀请30名、间接邀请130名），即可成为“导师”，团队人数达到1000名，即申请成为“合伙人”。

　　在成为“导师”后，导师所带领的团队，每新发展一名“店主”，“导师”便能从365元的平台付费中拿走170元，“导师”的上线合伙人则可以提走70元。

　　因此，《决定书》指出，其中存在的“入门费”“拉人头”和“团队计酬”等行为，均涉嫌违反《禁止传销条例》第七条规定。

　　此后，云集微店创始人兼CEO肖尚略公开回应称，早在2016年2月，就完成了对地堆业务中有争议部分的整改，并得到政府监管部门、法律界人士的认同。

　　话音刚落，2017年8月，云集微店相关公众号便被曝出被微信封号。此后，云集微店亦进行相关调整，不过仍不断有指其为传销模式的质疑。

　　彼时，北京志霖律师事务所副主任、中国政法大学知识产权研究中心特约研究员赵占领就在采访中表示，尽管（云集微店）调整后的模式变成了三个层级：经理—主管—店主，但经理还是从下线即主管和店主的缴费计酬，主管从下线店主的缴费中计酬，传销的本质还是差不多。

　　在质疑声中进入2018年的云集，似乎也在寻找另一条出路。

　　2018年10月、11月，肖尚略密集发布两封内部信。在第一封内部信中，他宣告，云集正从社交电商向会员电商转型，并称会员电商不仅是一条新赛道，而且是未来社交电商的主流形态。其后11月，他再发内部信表示，社交推荐+高标供应链是唯一有机会诞生最后王者的疆域，这也正是云集开辟的新领地——电商4.0，也就是一切以创造会员价值为导向的会员电商模式。

　　电子商务研究中心主任曹磊表示，在经过模式调整之后，云集依旧难以绕开“三级分销”：经理、主管、店主三个新的层级。但云集所采用的分销模式已经成为许多电商的“标配”，从目前来看，云集的层级应该没有超过三级，不太会涉嫌传销。

　　他进一步指出，根深蒂固的微商基因使得云集市场面临不确定的监管风险，此前近千万元的罚单已是血的教训。但云集依然无法保证微商团队的种种“越界”举措何时会将自己拉入传销、虚假宣传的泥潭。因此，“此时在争议和观望中谋求上市的云集，还能否顺利IPO，会国内社交电商行业重振信心，值得我们拭目以待。”他表示。

　　一如云集在招股书中披露的风险因素，就包括业务模式是否符合适用法律法规；“新的法律、法规或政策也可能在未来颁布，但并不能保证我们目前的商业模式将完全符合新的法律、法规或政策。如果我们的商业模式在未来被发现违反，我们将不得不做出调整我们的商业模式或停止我们的某些商业活动，有关政府当局可以没收任何非法收益并处以罚款，这将对我们的业务产生重大不利的影响。”

　　不过，对于合规的争议，云集也在招股书中提及，“杭州市政府主管部门口头确认，目前经营活动是合法的”。

　　搅局者or饕餮猛兽？

　　虽然同样头顶“会员制”的帽子，但相较于亚马逊、京东、阿里，云集的相关业务可谓另类。

　　在前者的电商平台上，消费者需要交纳一定的费用，便可享受相关福利。如在亚马逊上成为Prime会员，所购商品总额即便未到达包邮价格，依旧可以省去物流费用。

　　相较之下，正如招股书所显示的，在云集的会员模式下，虽然付费会员可以用优惠的价格，拿到较高质量的产品，并在社交网络分享这些商品。但本质上，这些“会员”的身份，主要是小B、店主等。

　　不过，电商分析师李成东在接受《每日经济新闻》记者采访时也表示，会员制的核心在于成为会员需要付一定的费用，其后，平台提供超额的折扣和一些福利，这是会员制的两大要素。因此倘若从这一逻辑出发，会员制都是一样的，只是提供的力度不一样。

　　在高谈会员制的同时，云集最喜欢谈论的一个概念即S2B2C。

　　S2B2C最早由阿里参谋长曾鸣提出。第一个S，即供应商；第二个B，则为企业方；C则是顾客。值得注意的是，此处的企业方，更倾向于小B。因此，整个模式，便是供应商给小B提供货源、技术等支持，小B需要把商品分享给顾客并持续服务。也因此，传统零售的直销企业对此也有所涉及。

　　曾鸣本人曾公开表示，云集是成功的S2B2C新型电商模式代表。

　　对此，电子商务研究中心特约研究员、浙江圣港律师事务所高级合伙人黄伟指出，云集上市，对于国内采用S2B2C等分销模式为主的社交电商企业具有标杆意义。过去一段时间，这种分销模式受益于中国庞大的整体网民数量和移动互联网的迅速发展带来的红利，因其“货找人”的逻辑相较于传统的电商更具有裂变性，在很短的时间内就得到了迅速发展。

　　无论是会员制还好，S2B2C的模式也罢，终究门槛不高。

　　李成东指出，从结构上来说，复制云集模式的企业很多，包括贝店在内，约有几百家在做同样的事情。不过，好在云集的优势在于先发优势，毕竟很多用户在此付费之后，便不会考虑其他家的服务，同时，云集还具有供应链优势。此外，在这一模式下，目前还谈不上差异化和技术积累等优势。

　　成立不足四年，虽遭受争议，但风头正劲，这一主打新模式、新路径的电商平台，究竟在现有的江湖中扮演何种角色？

　　“不太可能颠覆大的巨头，也不太可能长成京东那样的公司。”李成东对记者表示，云集更多是一类“小而美”的公司，做几百亿甚至上千亿尚有可能，但突破千亿难度非常之大。

　　不过终究，云集的上市，无论让会员制抑或社交电商，看到一丝曙光。