董事人数低于公司章程规定 猛狮科技承诺股东大会前完成合规工作

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3月14日晚间，猛狮科技（002684，SZ）回复深交所关注函称，公司承诺将于2018年年度股东大会决议公告披露日前完成董事补选工作或者相应修订《公司章程》，于2018年年度股东大会决议公告披露后2个月内完成审计委员会委员补选工作，使公司董事会、审计委员会人数符合《公司章程》的规定。

《每日经济新闻》记者注意到，自2018年1月起，猛狮科技董事会成员人数一直低于《公司章程》规定的7名董事会成员的要求，同时，审计委员会人数也低于《公司章程》规定的审计委员会由3至5名董事组成的要求。即便如此，猛狮科技仍称，虽然低于公司章程规定的人数，但未低于《公司法》规定的法定最低人数。

未及时补选有“苦衷”

去年1月13日，猛狮科技公告称，接到公司实际控制人之一、董事陈乐强家属的通知，陈乐强已不幸逝世，由此公司董事会成员减少为6人，审计委员会人数减少为2人；同年12月，猛狮科技再公告称，董事兼副总裁王亚波因公司新能源汽车业务战略调整及个人原因，申请辞去公司董事、副总裁、董事会战略委员会委员、新能源汽车事业部总裁职务。

在上述两次公告中，猛狮科技均承诺将按照《公司章程》的规定尽快完成董事补选工作。但后续一年多时间，无论是董事会成员人数还是审计委员会人数，一直都低于《公司章程》规定的人数，

猛狮科技却迟迟未落实补选工作，背后到底是什么原因？

猛狮科技解释称，鉴于公司面临的现状，公司在进行重大资产重组的同时，也在积极寻求对公司债务和业务进行重组，并积极推进发展战略规划及组织架构调整。公司于今年1月18日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略规划及组织架构的议案》，目前公司发展战略规划及组织架构仍在积极调整执行中。

此外，猛狮科技方面还表示，自2018年以来，公司持续筹划重大事项及引进优质外部投资者，预计交易完成后，交易对方将成为公司持股5%以上股东，届时公司股东结构将进一步调整且外部投资者存在推荐新董事人选的需求。

“从回复来看，上市公司多少是有苦衷和无奈的，一般来说，上市公司不太可能犯这种‘低于公司章程规定人数却一直未补选’的低级错误。”深圳一家上市公司董秘这样告诉记者。

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者，根据《公司法》第100条的规定，如果董事人数低于公司章程所定人数三分之二，上市公司应在两个月内召开临时股东大会，补选董事。董事人数虽有差额但高于公司章程所定人三分之二时，何时补选董事，并没有强制性规定。但出于管理层勤勉尽责的要求，现存董事会不能无限期无视董事缺额的情形，最迟应当在下次召开股东大会时提出补选董事的议案。

不过，对于审计委员会的运作情况，猛狮科技表示，公司审计委员会由2名独立董事组成，且其中一名独立董事系会计专业人士，前述两名委员均在正常履职中。公司审计委员会构成、运作情况均满足深交所相关规定的要求。

称募集资金用途改变非主观意愿

此外，深交所在关注函中再次提及猛狮科技此前遭遇的募集资金被强制划转情况，要求披露包括账户名称、被强制划转金额、被强制划转时间以及披露时间等，并说明公司募集资金的使用是否符合深交所对募集资金使用的规定。

根据猛狮科技的回复，公司募集资金共遭遇三次划转情况，划转单位分别为镇江经济开发区人民法院、浙商银行深圳分行、新疆维吾尔自治区高级人民法院，被划转金额分别为220.85万元、6294.93万元、1.29亿元。

其中，最引起外界关注的是浙商银行强行划转募集资金一事。2018年6月25日，浙商银行深圳分行在未经猛狮科技、子公司福建猛狮及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下，直接从福建猛狮募集资金账户划转6294.93万元用于还贷，约占募集资金总额的4.84%。

对此，猛狮科技回应称，目前，经双方友好协商，浙商银行深圳分行已有初步意向给予公司一定的授信额度，主要用于募投项目建设及补充生产经营所需的流动资金。

另外两单划转主要因信托贷款合同纠纷、融资租赁合同纠纷造成。镇江经济开发区人民法院直接通过“总对总”网络执行查控系统从猛狮科技在交通银行汕头龙湖支行开立的募集资金账户划扣；新疆维吾尔自治区高级人民法院从福建猛狮募集资金账户划扣。

猛狮科技方面表示，截至本公告日，上述被镇江经济开发区人民法院、浙商银行深圳分行划扣的募集资金尚未归还至募集资金账户。公司上述部分募集资金被司法机关、金融机构强制划扣，均非公司主观意愿改变募集资金用途，且公司在知悉上述情况后，积极与相关各方多次沟通、协调，以妥善解决相关纠纷。

“同时，公司连同保荐机构也一直在积极采取一系列措施保障募集资金的安全及其合理使用，包括但不限于积极筹措资金尽快补足执行法院划扣的募集资金款项；积极协调、督促浙商银行深圳分行尽快归还被其划扣的募集资金款项等。”猛狮科技补充说道。