独家丨慈文传媒实控权转让尘埃落定，买卖双方揭秘交易内幕

经历了春节前业绩巨亏、商誉爆雷的不眠夜，A股影视传媒公司有的尚生死未卜，有的通过引入外部战略合作伙伴实现平稳着陆。 2月27日，慈文传媒创始人、董事长马中骏再次接起《每日经济新闻》记者的电话，和一个月前不同的是，慈文传媒在晚间公告了详式权益变动报告书，由他一手创立、成长的慈文传媒即将变更实际控制人。 慈文传媒创始人、董事长马中骏（图片来源：受访者提供） 马中骏及其一致行动人将所持占上市公司总股本的15.05%的股权，以13元/股、合计9.29亿元的总价转让给华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”），华章投资是江西省属国企江西省出版集团的全资子公司。自此慈文传媒的实际控制人成为江西省人民政府，由一家民营上市公司，变为国资主导的混合所有制上市公司。交易全部完成后，马中骏夫妇将保留9.74%的股权，从第一大股东变更为慈文传媒第二大股东。 “即使实控权易主了，慈文依然是我的孩子。但慈文也是上市公司、是公众公司，不是家族企业，我要为它谋求更长远的发展。”马中骏对每经记者说。 在本次交易公告前，从未就此事接受过媒体采访的江西出版集团党委委员、副总经理、华章投资总经理吴卫东接受了每经记者的独家专访。他表示：“我们不是想收一个壳，我们希望产业联动、让慈文继续做大做强。过去慈文是马总的孩子，今后是我们共同的孩子。我信任马总和他的团队，我坚信我们的携手能让慈文的发展行稳致远。” 图片来源：东方IC 为什么买慈文？ 四个原因，让这段“联姻”水到渠成 在这次“联姻”前，江西出版集团与慈文传媒并无交集。 总部设于南昌市的江西出版集团，渊源深远，如果追溯历史前身可到上世纪五十年代，是一家老字号国企。 图片来源：东方IC 虽然江西省GDP并不在全国前列，但了解周遭得知，江西出版集团实力雄厚。在传统出版业发展趋缓的今天，该集团还能保持年营收165亿元，净利润17.56亿元，稳居出版行业前三甲，已连续十年入选“全国文化企业30强”。 “我们的收入支撑已经脱离了单一依靠教材盈利的传统模式了。除了传统出版业务，还包括网络游戏、文化产业投资、新媒体、物联网和在线教育等业态。”吴卫东向每经记者介绍称，旗下子公司中文传媒在2010年登陆A股。“华章投资是2013年成立，围绕江西出版集团‘一体两翼’的发展战略，以推进投资项目为核心，实现跨越式发展。” 江西出版集团党委委员、副总经理、华章投资总经理吴卫东（图片来源：受访者提供） 2018年，华章投资确立了要收购一家上市公司的目标。“在这个过程中，我们前后筛选、分析论证的标的非常多。坦白说，慈文是我们在很后期才接触到的。”吴卫东说，“虽然前期经过外围摸底，但直到今年1月初我们才和马总进行了首次会面。” 接触时间虽短，但整个尽调、决策过程却高效有序。“所以我们虽然过去素未谋面，但谈得特别投缘，甚至相见恨晚。最终我们和慈文走到一起，我认为可以用‘情投意合’来形容。” “马总有几个地方特别打动集团董事长（指江西出版集团董事长赵东亮）和我。首先，马总在行业里有着几十年的辛勤耕耘，说明他不是一个想赚快钱的人。其次，慈文在影视业界具有龙头地位，如果我们收一个小规模公司，甚至是壳公司，意义不大，与集团做优做强的发展目标也不相符合。第三，它和一般的影视传媒公司不一样，它得过主流文艺大奖，它的电视剧作品注重主旋律并与市场接轨。最后，作为上市公司，他们的财务、业务、内控都是相对规范的，国企不仅看重盈利能力，也看重稳健运营。”吴卫东说。 “再加上慈文所处的文化产业确实和我们集团定下的战略目标相契合，如果我们纯粹是为了收购上市公司而收购，去收购一个与自身主业毫不相干的公司哪怕再便宜也不是我们的并购初心。”吴卫东表示。 为什么要溢价购买？ “采用市场化定价方式，并考虑部分控制权溢价” 并购也好，做企业也好，关键还是看人。 在谈到与江西出版集团、华章投资的结合时，马中骏亦认为，首要原因是人，“他们的团队尤其是领导班子非常有战略思维和前瞻意识”，“其次基于过往的并购成果，他们过往的两项收购都做得非常好，一家知名的游戏公司，一家硅谷的芯片公司，并购之后公司的发展都越来越好，这让我深感欣慰”。 在起起伏伏的波动式发展中，即便在影视产业和资本的波谷期，真正有实力、成建制生产精品内容的公司，仍然会受到青睐。 “据我了解，向马总伸出橄榄枝的竞争对手不在少数。”华章投资方面表示，“我们的收购溢价率参考了慈文传媒历史的股价和市值走势、同行业可比上市公司的市值和经营情况以及最近一年（特别是最近6个月）收购上市公司可比案例的溢价率情况，通过财务顾问出具的估值报告，我们还分析影视行业几家同等规模公司近期交易或者外部融资的价格。采用的是市场法定价方式，最后的收购溢价我认为是公允且富有诚意的。” “马总当然要考虑价格，但他还要考虑未来慈文的发展。不是单纯有钱就能解决他的发展，更重要的是大家要有共鸣、有共同的价值追求，有对企业未来发展的共同愿景。”吴卫东认为。 几天前，吴卫东给马中骏发了一条微信。“我说对他心怀敬佩，尽管他个人股权有点缩小，但我们一起把蛋糕做大、企业做强，也不枉他一生坚守。” “慈文一直是我的孩子，永远也是我的孩子。”马中骏对每经记者说。“但它也是公众公司，是我的孩子，现在也是江西出版的孩子，就像联姻一样，我们都是长辈，会共同呵护它成长，让它发展得更好。”这与吴卫东的表态如出一辙。 为什么代替马中骏履行股份表决权？ “以这种方式向市场宣布，我们在一起了，要一起活出精彩” 现在影视大环境挑战重重，这时候选择大举投资一家民营影视公司，作为大型国企如何评估风险？ “最近一两年影视产业在政策监管和市场流动性紧缩的双重影响下，可能大多数人觉得行业进入了相对冷的阶段。”吴卫东说，“但我们恰恰认为，经过了这一轮洗牌，还扛得住并且还在规范运行的，是所剩不多的明珠。从本质上讲，慈文的确是优质的影视企业，做出了很多优秀作品。大浪淘沙始见金，是金子就要拽住，我们和马总要好好捆绑在一起。” 在吴卫东看来，因为市场的大环境原因，马中骏和慈文传媒的确遇到了一些挫折。但站在他们的角度来看，收购慈文传媒并非所谓的“胜利者”，而是“合作者”。 “过两天赵东亮董事长要去北京和马总见面，他要当面阐述四层原则：1、做优做强慈文的原则；2、充分理解和信任马总的原则；3、诚信相融的原则，即我们双方要在情感、文化、机制上相互交融，而不是慈文单方面融入我们；4、以事业选人用人原则，由马总主导公司日常经营和选人用人。”吴卫东表示。 尤其是第四点，纵观资本市场，控股权变动后原实控人和新实控人之间上演“权力宫斗”的不在少数，《每日经济新闻》也见证记录过多起。这次并购后会有类似情形发生吗？ “市场和朋友们都担心，我们会不会大换血，会不会大规模的团队重组。我们非常明确，由马总主导高管团队和用人。因为现在是国有控股了，出于我们发展共同事业的需要，个别岗位，我们会在充分尊重马总意见的前提下推荐人选，一定是以事业来选人。”吴卫东强调。 值得注意的是，根据双方股权转让协议，马中骏等股权转让方也会将所持上市公司所有股份的股份表决权委托给华章投资，上述表决权约占上市公司总表决权的24.79%，有效期三年至2022年6月30日。 分析人士认为，这是为了使公司控制权、决策权平稳过渡。 此外，有分析师称，或许是因为被质押原因导致部分股权无法直接转让，所以就先选择委托表决权，等到股权处置权问题解决再行交易。 “这里没有那么多所谓的‘计谋和猜忌’，之所以达成这样的约定，就是因为彼此高度认可和信赖。本身第一大和第二大股东的持股比例都不高，同心共进就是希望向市场传递上市公司控制权稳定的决心。”吴卫东表示，“我们自己觉得，是以这种方式向市场宣布，我们在一起了，我们之间是利益共同体，要成就都成了，要活就活出精彩。” 为什么卖给江西出版集团？ 能解决眼下困境，又能匹配长远发展 截至目前，马中骏及一致行动人还有约1.06亿元的股权处于质押状态。华章投资资金到位后将优先对其解除质押。 上市公司大股东股权质押是常用融资手段，但如果遇到股价整体下跌，就会暴露出风险，这在近两年影视上市公司中表现的尤为明显。 “高质押在一定程度上是两个问题的反映，第一是前两年资本市场过度活跃，影视行业高速发展，肯定要加大杠杆。第二是短期内资本温度骤降，产业受到很大抑制的情况下，也要去被迫‘加杠杆’，来补充公司现金流，前者是主动，后者是被动。”太平洋证券传媒行业分析师倪爽告诉每经记者。 图片来源：东方IC 在2015年慈文传媒借壳上市，当时为了增强盈利能力、实现影游联动，决定以11亿元的价格现金收购赞成科技100%股权。之后的两年，慈文对资本市场一直保持着相对谨慎的状态，没有大规模的融资和并购，直到2017年才推出了总金额为9.3亿元的融资计划，目的是为了制作和出品13部影视作品。 而在游戏版号停滞发放、影视行业监管大整顿的2018年，赞成科技营收大幅下滑，慈文传媒几个影视大项目预计能在四季度确认收入，结果也因为种种客观原因未能如愿。大幅计提赞成科技的商誉减值加之当年几个大项目收入的调整，慈文传媒2018年财报账面上很不好看，商誉爆雷、业绩变脸、预亏近十亿。 自去年五月掀起影视圈阴阳合同的风暴，由个案引发全行业的震动，去泡沫的过程中，资本大幅抽离，传媒股整体下跌。慈文传媒的股价也从23元一路下跌到了7元左右，市值损失严重。“我们的市值之前有180亿，整个股市波动，现在的市值叮铃咣啷跌得只剩几十亿，质押率自然就高了。这样的市值本身也是跟公司价值是不符的。”马中骏表示。 当初拥抱资本市场是影视行业资本鼎沸的几年，马中骏想通过资本的力量让企业实现飞翔。影视行业的老兵却是资本市场的新兵，大环境变动之时，遇到了需要纾困的难题。 慈文传媒的困难不是个例，华谊兄弟向阿里借款7亿元解燃眉之急，中南文化卖身滨江扬子，骅威文化更换实控人后此前的收购方案终止，公司高管纷纷离职……慈文也可以继续借款，或出让小部分股权获得资金以纾解质押压力，或当成“壳”清空卖掉。权衡起来，与江西出版集团的结合，能解决眼下问题，又能匹配长远的战略发展支持，不失为良策。 新慈文未来 “仍将以内容产业为核心” 从华章投资和慈文传媒约定来，未来三年内，无论是核心经营人员还是公司发展规划，都不会变化。那三年以后会有什么变化呢？ “更长远的规划，我们将和马总共同来筹谋，由我们的董事会、股东大会讨论后发布。”吴卫东肯定地说。 “慈文将以内容产业为核心，这是毫无疑问的。”马中骏表示，“影视行业有自身的专业性和门槛，华章投资和江西出版集团都将给我们政策上、资金上的支持，而且他们是我们的上游，有小说IP等影视改编权，都可以进行更深度的合作。” “中文传媒也是江西出版集团的子公司，之后我们希望慈文传媒与中文传媒可以进行资源互动，内部能产生协同效应。我们也特别关注互联网平台的发展，希望并支持慈文传媒能在这个领域和三大平台开展更多的合作，推动共同发展。”吴卫东说。 从戏剧作家，到资深出品人，上市公司董事长。马中骏从1970年代开始，因先锋话剧声震剧坛，到上世纪90年代初涉影视剧制作，创作“流行的经典”，制作金庸武侠剧，再到《花千骨》成为全民爆款，《暗黑者》成为大公司制作爆款网剧的开山者……慈文带着鲜明的马中骏烙印，是要面对商海沉浮、计算盈亏得失，但本质上永未失掉文人情怀。 说到这次实控权易主，外界总感到一丝遗憾，每经记者问马中骏，“遗憾吗？”马中骏答道：“慈文肯定带着我鲜明的烙印，但几十年后怎么办？客观的讲，我还能做几十年？慈文不是家族企业，一定需要更多有活力有能力的人和有实力的战略合作伙伴，继续把它做强做大。慈文现在要让有能力的年轻人出头，目前阶段可能还需要我，我也讲只要市场需要我，那一定还会有我。到不需要我的那一天，也会有更有能力的人把它做的更好，所以你得承认这个现实。感谢新股东看好我，对我有信心；我也看好我们之间合作，能让慈文越来越好。”