重组预案来了：中信证券拟134.6亿元收购广州证券，谁将是最大赢家？

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自中信证券披露和广州证券进行重组以来，事件进展备受市场关注。在停牌近半个月后，今日，中信证券正式披露了重组预案，公司拟作价134.6亿元收购广州证券100%股权，公司股票将于1月10日开市起复牌。

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，这次重组预案中的标的资产是剥离了广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权。而在三个多月前，越秀金控才花了62.6亿元购买了广州证券的一部分股权，成为其100%控股股东。

中信证券拟不超134.6亿元收购广州证券

中信证券1月9日晚间披露了重组预案，公司拟作价不超134.6亿元，向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份，购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权。同时，公司股票将1月10日复牌。

其中，中信证券向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向越秀金控全资子公司金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。本次重组交易作价若以134.60亿元的交易价格进行计算，对应发行股份数量合计793,164,407股，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，公告指出，本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

公告同时指出，本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接或间接控制的全资子公司。

值得一提的是，截至预案签署日，金控有限将其持有广州证券约14.03亿股股份(占比26.18%)质押于中国银行股份有限公司广州珠江支行，用于担保总额16.5亿元的银行借款。就前述质押股份，金控有限承诺至迟在并购重组委审核此次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。但若该等股权质押不能按期解除，可能会影响此次交易的顺利实施。

将改善中信证券华南地区业务布局

此外，中信证券拟于此次交易完成之日起，逐步开展对广州证券的整合工作。

此前今年1月2日，中信证券曾发布公告，称公司正在筹划发行股份购买资产事项，拟发行股份收购广州证券100%股权。由于交易事项能否顺利实施仍存在重大不确定性，公司股票自1月3日起继续停牌，公司承诺在不超过5个交易日内复牌。

火山君（微信公众号：huoshan5188）了解到，对于本次交易的目的，中信证券称，一是落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率；二是抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇；三是进一步改善中信证券华南地区业务布局。广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。

华创证券研报指出，只就营业部数量而言，中信证券在广东有26家营业部，广州证券共有营业部136家，大部分分布于华南地区，将补足中信证券在区域网点布局上的弱势。挑在这个时点，市场低迷，资产价格存在被低估的可能，也是并购的恰当时机。

中信证券表示，本次交易尚需公司股东大会审议，并需获得相关国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准等。

弱市同业并购，性价比凸显

根据越秀金控去年12月初披露的数据，2018年前11月，广州证券实现营收11.88亿元，净亏损1.19亿元。截至2018年11月末，广州证券净资产为110亿元。

中邮证券分析师程毅敏认为，中信证券弱市之下进行同业并购，性价比较高。纵观中信证券2003年上市以来的并购历史，公司具备在行业下行期逆势并购传统，且公司在并购时点的把握上判断准确，2002~2005年并购金通证券、万通证券、华夏证券，2007年收购华夏基金，都对后期业务布局、业绩增厚助力显著。

“广州证券作为地方国资控股金融平台，金融牌照相对齐全、资本实力较强，在华南地区具有较强的资源禀赋、网点布局、业务开拓优势。此次并购将有助于加强中信证券在华南区域的业务、资源布局”，程毅敏表示。

对于此前市场流传的涉及业务整合和裁员的各种说法，中信证券称，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。

越秀金控刚刚斥巨资成为广州证券100%股东

三个多月前，越秀金控还是广州证券持股67.235%的股东。去年9月19日，越秀金控公告称，根据核准的批复，越秀金控以12.99元/股的发行价格，向广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控合计发行约4.44亿股，同时向广州恒运支付5亿元现金，合计作价约62.6亿元收购广州证券32.765%的股权。经此收购，广州证券成为越秀金控全资子公司。

然而就在几个月后，越秀金控就将广州证券转手了。

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，此前很多人认为中信证券收购广州证券还会“附赠”一家基金公司金鹰基金。据资料显示，广州证券持有金鹰基金24.01%的股份，为其第二大股东。而在收购广州证券成功后，中信证券也将同时成为金鹰基金的第二大股东。

不过，此次的交易预案显示，在本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。转让价格以经有权机构对拟剥离资产评估报告备案/核准的评估结果为参考依据，最终由双方协商确定。