假央企后,“伪国企”现身!中国白银第一股创始人如何抽身?

    证券时报·e公司 2019-01-03 21:55

    “中国白银第一股”金贵银业试图通过对上下游的并购来实现扩张。然而,在这一过程中,金贵银业控股股东、实际控制人曹永贵却欲抽身离去,拟将控制权转让给一家“国资控股企业”。但是,根据证券时报·e公司记者的调查,该“国资控股企业”一直有名无实,未来可能连国资名分也不会再有了,是“伪国企”。

    打开金贵银业(002716.SZ)官网,硕大的标语“中国白银第一股”极为显眼,公司的确也曾有过打造“白银帝国”的畅想,且试图通过对上下游的并购来实现扩张。

    然而,在这一过程中,金贵银业控股股东、实际控制人曹永贵却欲抽身离去,拟将控制权转让给一家“国资控股企业”。

    图片来源:金贵银业官网截图

    但是,根据证券时报·e公司记者的调查,该“国资控股企业”一直有名无实,未来可能连国资名分也不会再有了,是“伪国企”。

    控股权转让交易一个不容忽视的背景是,金贵银业扩张迅速,曹永贵自身持股近乎全部质押,理论上已经跌破平仓线,丧失融资能力。也正是由于这一原因,曹永贵私自以上市公司公司名义对外担保1.6亿元,致使金贵银业陷入诉讼风险。

    白银第一股拟易主

    金贵银业是一家以生产经营高纯银及银深加工为主的高新技术企业,2014年初上市,被誉为“中国白银第一股”。上市后,金贵银业忙着收矿,2015年对价4.8亿收购金和矿业66%股权,2017年合计斥资近5亿元完成对俊龙矿业100%股权、金和矿业剩余34%股权的收购。

    金贵银业当前仍有多个收购项目在推进,手笔更大,包括:拟以20亿元~24亿元的价格收购宇邦矿业65%股权(达成初步意向);拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司股权并募集配套资金,预计交易金额再18亿元~22亿元。也就是说,金贵银业仍在推进的收购项目,交易总价可能超过40亿元。

    上述收购(拟)标的银、铅、锌等储量丰富,主要从事矿资源的开采、加工与销售,或者白银制品的品牌运营和销售,金贵银业高层曾多次表示未来将继续进行矿山收购。由此可见金贵银业的野心,以白银为核心的“全产业链+”发展模式,构造“白银帝国”。

    在大举扩张的节骨眼上,作为金贵银业创始人、控股股东、实际控制人、董事长的曹永贵却欲抽身离去,拟将控制权转让给一家“国资控股企业”。

    2018年9月12日,金贵银业公告,曹永贵与上海稷业(集团)有限公司(下称“上海稷业”)签署了股权转让意向协议,曹永贵拟将其持有的公司16.7%转让给上海稷业。当前,曹永贵持股32.74%,拟转让的股份占其持股总额的51%。双方还约定,正式股权转让协议签署后、股权交割完成之前,曹永贵将这部分股份的表决权委托上海稷业全权行使。

    金贵银业在公告中表示,上海稷业为国资控股企业,该意向协议涉及的股权转让事项尚需获得国有资产监督管理部门批准,最终能否获准实施存在不确定性。这一交易若完成,上海稷业持股16.7%,成为控股股东,实现对金贵银业的初步控制,曹永贵持股比例降至16.04%。

    上述交易公告披露后,深交所向金贵银业发出问询函,关注到曹永贵曾在2018年2月3日披露,拟12个月内增持5000万元~3亿元,追问其是否违反该承诺。深交所要求曹永贵说明股权转让的原因,追问其是否存在资金紧张等情形。

    在回复函中,金贵银业表示,曹永贵自2月9日起已经累计增持0.18%,耗资1601万元,其与上海稷业签署的是股份转让意向协议,后续签订正式协议时将严格遵守该承诺。对于转让股份的原因,金贵银业也给出了两点解释。

    一是,公司面临融资难、融资贵的不利局面,单纯靠公司自身力量难以突破融资瓶颈。为打开局面,曹永贵作为创始人,为积极引进有国资背景的战略投资者,以改善公司股东结构,促进公司的长远发展。

    二是,曹永贵累计质押股份占公司总股本的32%,占其所持股份的97.74%。公司股票自2018年8月31日复牌之后股价出现较大幅度的下跌,曹永贵面临较大的质押股票的现金补仓压力,因此其考虑通过股权转让来补充个人资金需求,降低质押及债务风险。

    可见,无论对曹永贵本人,还是金贵银业,上述股权转让交易都至关重要。

    但是,从时间节点上看,这笔交易的进展不及预期。按照双方约定,上海稷业聘请的中介机构于意向协议签署后3天内进场启动尽职调查,尽调时长不超过45天,如公司不能按时提供材料可顺延。尽调结束后5个工作日内,如果结果符合预期,双方将签署正式协议。然而,从9月12日双方签署意向协议至今已有三个多月,交易仍未见实质性进展。

    证券时报·e公司记者致电金贵银业,工作人员仅表示,如有进展会进行公告。

    拟接盘方系“伪国企”

    被曹永贵和金贵银业寄予厚望的上海稷业,究竟是什么来路?

    证券时报·e公司记者调查发现,该“国资控股企业”一直有名无实,未来可能连国资名分也不会再有了,是“伪国企”。

    工商信息显示,上海稷业注册资本1亿元,有三家股东,中能伟业(北京)投资管理有限公司(下称“中能伟业”)持股70%,上海稷富国际贸易有限公司(下称“上海稷富”)持股20%,上海储聚环保节能科技有限公司(下称“上海储聚”)持股10%。

    控股权转让公告披露之后,有媒体进行报道,称上海稷业系中信集团旗下企业。这一依据是上海稷业第一大股东中能伟业的工商信息,后者当时的全资股东深圳市中东信投资有限公司(下称“深圳中东信”),的确为中信集团旗下中信资管的全资子公司。金贵银业的工作人员也告诉证券时报·e公司记者,当时做了核实,工商资料显示上海稷业确实为国资背景。

    中能伟业自2017年6月成为上海稷业的第一大股东,至今未变。然而,中能伟业的股东信息却时常变更。

    证券时报·e公司记者致电深圳中东信,该公司财务人员表示,公章等都在集团(指“中信资管”),不清楚中能伟业与公司的关系。证券时报·e公司记者进一步查证发现,在2017年5月4日至2018年6月28日,中能伟业的全资股东是北京中安置信资产管理服务有限公司(下称“中安置信”),后者同样是中信资管的全资子公司。

    中安置信内部人士对证券时报·e公司记者吐露了实情,中安置信之前是代持中能伟业,配合完成了工商资料的登记,实际控制权还是原股东那帮人。该人士还表示,后面工商变更(不再持股),也是那些人的意思。证券时报·e公司记者还致电中安置信业务部门的周女士,询问和中能伟业的关系,其先是表示不方便回答这个问题,又以无法核实记者的身份为由拒绝了采访。最后,周女士让记者联系中安置信综合部协调安排采访,多次拨打后者电话均被挂断。

    2018年10月26日,中能伟业的股东再次发生变更,深圳中东信退出,浙江通熠实业有限公司(下称“浙江通熠”)成为唯一投资人。多层穿透后,中能伟业在工商资料中的实际控制人变更为商业网点建设开发中心,即为上海稷业明面上的最终控制人。

    商业网点建设开发中心是1993年经中央机构编制委员会办公室批准成立的司局级国家事业单位,隶属于国务院国有资产监督管理委员会。从这个角度来说,上海稷业可继续对外宣称自己的国企身份。然而,真实情况并非如此。

    商业网点建设开发中心的联系人张强接受了证券时报·e公司记者的采访,其首先表示,下属企业做上市公司的业务是不可能的,也不会被允许。张强说,从你的描述来看,上海稷业应该属于五级公司了,我们这边正在按照国资委的要求清理下属企业,三级以下全部砍掉,二级视情况部分保留。(商业网点建设开发中心直接投资企业为一级公司,一级公司直接投资公司为二级,以此类推。)

    在搜索引擎中输入商业网点建设开发中心,结果多和P2P爆雷有关,成员被称为“网点系”,数量众多,出问题的也有很多。张强坦陈,下属企业投资的P2P出问题对商业网点建设开发中心造成相当大的影响,这也是国资委要求整顿的主要原因。张强说,商业网点建设开发中心投资的一、二级公司从来没有出过问题,问题都处在四、五级公司上。

    张强还向证券时报·e公司解释了商业网点建设开发中心与上海稷业的关系。早前,商业网点建设开发中心与民营企业合作,签署了代持协议,所投资公司的实际控制权还在民企,中心并没有实际出资。也就是说,商业网点建设开发中心无法实际控制中能伟业,更不知道上海稷业收购上市公司的行为。张强最后还让记者告知相关企业的全称,他将要求相关人员进行处理。

    解构“伪国企”

    上海稷业官网对自己的介绍是,2016年成立于上海自贸区,是中能伟业控股产业集团,中能伟业是中信资产全资控股的央企,积极参与央企执行的国家推进新型城镇化建设战略,使优秀的科技产业能够与地方政府的智慧城镇建设紧密配合。当然,这部分内容需要更新了。

    上海稷业成立之初的法定代表人是赵怀玺,股东是上海稷业房地产开发有限公司(下称“稷业房地产”)、上海储聚、上海鑫晁实业有限公司(下称“上海鑫晁”)。经过多番变更,中能伟业2017年6月进入并成为第一大股东,上海稷富同期成为第二大股东。上海稷业的法定代表人也变更多次,2017年11月之前是赵怀玺、田良轮番担任,2018年8月由赵怀玺变更为吴一江。

    上海稷富的股东为7名自然人,包括赵怀玺、田良、蒋宗佐等。上海储聚一直为上海稷业的股东,其背后出资人是吴一江、蒋宗佐。在上海稷业关联公司中,赵怀玺、田良、蒋宗佐等也多次出现。前文已经提到,中能伟业在2017年5月4日之后拥有了“国企”身份,但这家公司的公司的主要人员也包括田良、蒋宗佐等人。从这一点也可以看出,真正控制中能伟业、上海稷业的并非国企,而是田良、蒋宗佐等人。

    田良多次出现在公开场合,一次是以中国科创金融联盟副理事长的身份,一次是以中新房东方有限公司(下称“中新房东方”)总经理的身份。中新房东方有两大股东,持股70%的中国新型房屋集团有限公司(下称“中新房集团”)系央企中国建筑材料集团控股子公司,持股30%的则为上海储聚(上海稷业第三大股东)。

    也就是说,田良担任总经理的中新房东方同样具备“国企身份”。更加巧合的是,和商业网点建设开发中心的情况类似,中新房集团旗下公司投资的P2P也出现了多起“爆雷”的情况,网络上民怨沸腾。

    中新房东方的业务和上海稷业相似。田良在一次公开发言中从央企执行新型城镇化建设的出发点,从科技和金融相结合共建新型城镇化的角度,阐述了驻沪央企正在进行或未来将要围绕产业化的城镇化、金融化的城镇化,以及由金融化演变而来的人民运动化的城镇化建设所进行的探索。看来,田良等人的目光,始终紧盯新型城镇化和金融。

    目光再次聚焦到上海稷业的第一个股东中能伟业,在成为“国企”之前,其股东为北京鸿泰富恒、中新恒业。中新恒业的股权变更更加频繁,兜兜转转,现在的股东为中能伟业和上海稷业,始终没有绕出这个圈。

    此外,金贵银业的处境不太妙,14金贵债在1月2日复牌当天大跌16.47%,次日继续下跌1.4%。

    该期债券发行规模为7亿元,之前停牌的原因是曹永贵私自以上市公司名义对外提供担保,而债务方逾期。

    公告显示,2017年6月13日,曹永贵控制的郴州市金江房地产开发有限公司(下称“金江地产”)向上海汐麟投资管理有限公司(下称“上海汐麟”)融资1.6亿元。由于金江地产全部股权已经为金贵银业向民生银行8亿元授信提供了担保,金江地产无资产进行质押,上海汐麟要求金贵银业提供连带责任保证才能放款。曹永贵在没有召开董事会、股东大会等法定流程的情况下违规私自加盖了金贵银业公章。

    金江地产所欠上海汐麟1.6亿元款项已经到期,双方本来已经就展期达成一致,因为近期P2P贷款系统性风险上升等原因,上海汐麟临时通知金江地产必须还款,金江地产已还1000万元,其余款项逾期。上海汐麟向法院提起诉讼,同时要求金贵银业承担连带保证担保责任,目前法院尚未开庭审议。经自查,截止目前,金贵银业因该诉讼事项导致公司有以下账户被法院司法保全,冻结资金1936.67万元。

    金贵银业表示,公司认为实际控制人私自利用上市公司的名义为关联方融资违规提供担保,上海汐麟明知上述担保未履行金贵银业董事会、股东大会等法定程序,未公告,独立董事没有发表同意的独立意见,不符合公司法和金贵银业公司章程规定,在未经金贵银业追认的情况下,仍然借款给金江地产,公司认定担保无效,公司不应当承担担保责任,但最终需由法院判决结果为准。

    来源:证券收报·e公司(ID:lianhuacaijing) 记者:于德江

    编辑:李语涵


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