中南文化被实控人拖入“至暗时刻” 违规担保等困局待解

中南文化控股东所在地  图片来源：每经记者 吴凡 摄

8月27日至9月28日，这一个多月的时间或许是中南文化（002445，SZ）实控人陈少忠一生中最为紧张、最为焦虑的时刻。

据中南文化8月27日的公告，陈少忠存在违规担保、资金占用等情形，更为糟糕的是，中南文化也被牵扯进诸多事项之中。截至9月13日，中南文化已披露未结案的诉讼累计金额为6.03亿元，若前述诉讼全部败诉，将对公司生产经营及经营业绩产生重大影响，此外公司银行账户被冻结金额为6202.52万元。

随后，在8月27日以及8月29日，陈少忠分别向中南文化出具了承诺函及补充承诺函，称会在出具承诺函之日起一个月内，妥善解决相关违规事项。不过在当前陈少忠资金紧张的情况下，能否真正的解决问题尚存定数。

近日，中南文化所在的江苏省江阴市当地政府人士向《每日经济新闻》记者表示，大股东个人对资本市场的形势误判，短债长投、违规操作是引发了当前危机的因素之一。目前当地政府成立了专项工作小组尽力帮助上市公司“渡过难关”。

陈少忠涉及违规担保等

8月12日，中南文化收到了在公司任职已有两年多的副总经理、董秘陈光递交的辞职信，其因个人原因选择辞职；短短十天后，中南文化又收到了公司首席文化官刘春递交的辞职信，刘春已经陪伴中南文化走过超过三年半的时间。

之后，中南文化更是爆出了猛料。

根据中南文化8月27日披露的公告，经公司近期自查，公司存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，截至6月30日，公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票累计金额为1.15亿元；未履行内部审批决策程序对外担保金额为9.8亿元；陈少忠占用资金结余总额为3.15亿元。

随着监管层此后的连续问询，更多的细节被公之于众。

《每日经济新闻》记者注意到，中南文化当前所处的危局源于陈少忠资金紧张，比如在商业承兑汇票方面，陈少忠指示公司财务人员在宁波银行系统中开具商业承兑汇票，并通过贴现转入控股股东中南重工指定的第三方占用上市公司资金；此外，为了偿还中南重工的债务等，陈少忠在今年1月3日至6月26日期间，陈少忠还通过指示公司财务人员向控股股东指定的收款方支付款项占用上市公司资金。

更为严重的是在违规担保方面，记者注意到，在未履行公司审议程序的背景下，陈少忠利用中南文化的名义进行违规担保，而借款人部分为陈少忠所控制的企业，另一部分为其他自然人，而资金最终流向陈少忠。

根据中南文化9月7日披露的公告，公司未履行审批程序及披露义务的对外担保合同金额合计11.3亿元。

值得注意的是，从签订担保合同的时间节点来看，早在2017年7月28日，中南重工就向中投保理借了2000万元，中南文化为担保人；此后在当年的9月2日，陈少忠旗下的乐元创新又向江阴当地上市公司法尔胜旗下的摩山保理借款了2.96亿元，中南文化同样作为担保人，且承担连带担保责任。

这也意味着，至少在去年7月末，陈少忠或已出现了资金紧缺的情况。

一个月内解决资金占用等问题

在中南文化自曝“家丑”，且相关债务到期未偿清后，上市公司陆续收到了多起诉讼材料，根据中南文化9月13日披露的最新涉及的诉讼进展，当前公司已披露未结案的诉讼累计金额为6.03亿元，占公司2017年度经审计净资产的13.88%。

记者在公司已披露的诉讼信息中注意到，有多起诉讼的受理法院为江阴市人民法院，而中南文化则是江阴市的当地企业。为进一步了解诉讼详情，9月11日，《每日经济新闻》记者前往江阴市进行实地探访。

此外，在江阴市人民法院受理的另一起诉讼中，由于中南文化向自然人包轶婷所借的3600万元未能如期偿还，后者将公司以及另外四名担保方告上了法庭。

资料显示，包轶婷于1994年3月出生，目前只有24岁。但包轶婷公开资料甚少。根据工商资料，江阴有家名为江阴市星泽商贸有限公司（以下简称星泽商贸），其控股股东也名为包轶婷。不过由于缺少其余资料佐证，不能排除同名同姓的情况。

星泽商贸的注册地为江阴市寿山路109号B区118号，记者实地走访时发现，该注册地实际为浙江商贸城内，不过未发现“星泽商贸”，商贸城内其他商铺的业务人员亦没有听说过包轶婷的名字。

上述两起诉讼只是公司近期收到诉讼材料的冰山一角，中南文化表示，若上述诉讼全部败诉，将对公司生产经营及经营业绩产生重大影响。

或许可以让中南文化稍稍喘口气的是，在8月27日、29日，陈少忠分别向上市公司出具了承诺函与补充承诺函，承诺公告中所披露的资金占用、对外担保及商业承兑汇票事项予以在“本承诺函出具之日起1个月内”解决。

9月28日晚间，中南文化回复关注函，目前公司生产经营一切正常，采购、销售与生产等经营活动处于正常状态，银行账户被冻结等事项并未使生产经营活动受到严重影响，公司董事会仍在正常履职中。

此外，对于控股股东占用资金，违规担保等问题，中南文化表示，公司控股股东、实际控制人已于2018年9月26日至9月28日归还上市公司374.47万元。同时与商业承兑汇票持票人确认沟通，减少违规开具商业承兑汇票应兑付金额4000万元。

在解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面。实控人寻求政府机构的协助，拟由第三方主导发起设立基金。该基金的资金主要来源为第三方及当地民营企业共同出资。

基金设立后，通过购买控股股东、实际控制人的教育板块资产、相关房产及债权资产。控股股东、实际控制人将处置相关资产后所得款项，偿还资金占用及违规开具商业承兑汇票的全部金额。同时承诺，在本承诺出具之日起一个月内解决剩余资金占用及违规开具商业承兑汇票问题。

解决违规担保方面，控股股东已通过协商相关担保权人解除担保责任。同时，请求公司监事会于2018年9月15日向相关担保权人发出《告知函》，通知对方因公司未履行相关审议程序、担保合同的签署及用印也未经公司内部审批流程，属无效担保；并告知相关担保权人于2018年9月25日前与公司办理确认无效手续。

控股股东、实际控制人将积极寻找相关单位，为公司违规对外担保事项尽快提供反担保。若确认上市公司需要承担担保责任，控股股东、实际控制人在责任范围内承诺一个月内解决或为此提供反担保。

实控人部分资产处受限状态

那么在当前困局之下，陈少忠是否有能力履行其承诺。仅从资金层面看，陈少忠的相关资产已经处于受限制状态。

受上述一系列事件的影响，截至9月6日，中南重工持有的中南文化的3.89亿股，占公司总股本的比例为27.59%，已经被司法冻结和司法轮候冻结，且中南重工持有的中南文化股权全部处于质押状态。

中南重工的减持计划亦于9月12日提前终止，记者了解到，中南文化在今年3月披露了中南重工的减持计划，后者原本拟在6个月内进行减持，减持比例预计有可能达到或超过公司总股本的5%以上。从减持计划提出至今，中南重工在3月15日以11.42元每股的价格减持了1395万股，套现了1.59亿元。

而在短短半年后，中南文化的股价已经下跌至3.36元/股，其市值只剩47.4亿元，比2015年的市值巅峰缩水了200多亿元。

此外，为了应对“16中南债”公司债券回售事宜，2018年6月3日，公司曾与江阴国资企业江阴高新区投资开发有限公司（以下简称“江阴高新投资”）签订《借款合同》，借款6亿元，借款期限为97天。

而在当前中南文化无力对上述巨额资金进行偿还的背景下，经过双方商议，合同展期延至12月9日。

记者了解到，截至今年上半年，中南文化货币资金余额为2.75亿元，其他流动资产中理财资金4000万元。另外公司在公告期内，资产负债率为44.25%、流动比率为112.65%、速动比率为65.38%。从上述财务指标来看，公司长期偿债能力较为良好，而短期偿债能力较弱。

公司也在采取相关措施增强其偿债能力，除了督促陈少忠及时履行其承诺外，还将加大应收账款的回笼力度、暂缓对外股权类投资支出等，比如公司已经终止了收购华商智汇传媒股份有限公司100%股权。

中南文化最终能否走出困境尚待时间的检验，不过公司部分高管已经没有耐心陪上市公司度过难关，除上述提交的两位辞职高管外，9月6日、10日、11日，公司的证券事务代表姜伟、副总经理刘煜、总经理洪涛陆续向公司提交了辞职报告，不过公司称，前述人员的辞职不会对公司经营产生影响。

净利润下滑、多位高管离职、身陷多起诉讼、多个银行账户遭冻结，中南文化的一系列问题直接导致了其股价的下挫。以现在最新价来看，中南文化股价已经处于近四年来低谷区域。

对于中南文化经营事项等相关疑问，《每日经济新闻》记者数次联系采访上市公司，但截至发稿时，记者未能获得回应。