中国结算修订开户指南 明确产品一层嵌套开户要求

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9月19日，中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登”)发布了修订后的《特殊机构及产品证券账户业务指南》（以下简称《新指南》），并自即日起开始实施。从内容上看，《新指南》对资管产品开户要求按照近期的监管政策进行全面调整。《新指南》明确了券商资管、基金专户、私募、信托等接受其他产品委托，在一层嵌套情况下开立证券账户需要提供的资料，为银行理财委外业务开立证券账户扫清障碍。

不再规定开立证券账户的使用范围

此前，资管新规第二十二条明确要求：金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。金融监督管理部门基于风险防控考虑，确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的，应当充分征求相关部门意见并达成一致。

而本次《新指南》统一了机构及各类资管产品证券账户自律管理承诺书。商业银行方面，承诺书内容发生了较大改变。

修改后的《证券账户自律管理承诺函（商业银行）》较之前变化幅度巨大，在用途方面，具体条款变为“仅用于参与法律、法规及监管部门许可的投资范围，资金投向符合法律、法规及监管部门的相关规定。”不再规定开立证券账户的使用范围。

而之前的承诺书明确表述为：“用于证券交易所市场债券交易；用于中小企业私募债券交易；用于因行使质押权等合法原因而持有在证券交易所上市的证券的处置。”

值得一提的是，《新指南》对于证券开户的便利化程度也进行了特殊的安排，对于各类产品证券账户业务的办理，为提高开户效率，要求优先使用中登证券账户在线业务平台申请办理。

银行理财产品开立证券账户，也对用章流程等进行了简化。商业银行及商业银行理财产品开立证券账户，商业银行授权其分支机构办理证券账户业务的，如总行对其分支机构出具授权文件、明确分支机构可代替总行办理哪些证券账户业务范围后，相关业务申请材料所需加盖的公司公章可由分支机构公章或总行部门业务章代替。

此外，中国结算实行特殊机构及产品身份资料备案制度，经常办理有关账户业务的机构可以将相关身份证明文件和经办人资料等进行报备，材料如无变化则无需重复提交。

中原银行首席经济学家王军表示，作为银行理财，从宏观角度来看，不可能排斥资本市场的投资，因为资本市场是资源配置的重要场所。作为投资人，普遍认为资本市场波动比较大、投机性比较强。其实这一方面也反映了长期以来我国资本市场建设在投资主体方面是有重大缺失的，比如缺少长期资金、缺少稳定性合格的投资者。所以，允许银行理财以某种方式来逐渐投资中国资本市场，有助于丰富银行理财渠道的多元化、产品多样性，同时，匹配不同风险偏好的投资者的需要。另一方面，这也有助于促进我国资本市场健康发展，有助于提升投资人的成熟度。

一层嵌套开户得到解决

银行开展委外业务，从实际业务运作层面看，一般是银行将自营或理财资金委托给非银机构代为投资的一种行为模式，受托机构通常为基金、券商、信托、私募等资产管理机构。

中信证券研究报告指出，自2016年底以来，43家上市商业银行的非表外理财委外总规模及表内资金对委外的依赖程度双双下降。截至2018年6月末，43家上市商业银行的非表外理财委外总规模降至10.67万亿元，占总资产的比重降至6.16%。2018年6月的43家上市商业银行的非表外理财委外总规模的环比增速达到-14.74%，为样本期内最低，反映出2018年以来去通道、去杠杆、严监管政策的持续加码对委外业务的确产生了相当大的冲击。

之前的委外管理过程中，中登要求，如果是一对一专户或者是券商定向资管产品接受银行资金需要出具银行自有资金证明，从而基本堵塞了银行理财委外一对一专户或者定向资管的委外需求。而部分机构可以通过多层嵌套的形式绕道开户，但资管新规出台之后，多层嵌套严重违反资管新规的要求。

而《新指南》的实施无疑对委外业务注入一剂强心针。《新指南》具体要求如下，委托人有效身份证明文件复印件（需加盖基金公司公章；委托人为机构的，还需加盖机构公章）。委托人为依法设立的产品的，有效身份证明文件为相关监督管理机构对委托方产品出具的备案证明复印件，或委托产品合同等产品成立证明文件复印件（需加盖委托方产品管理人公章）。

《新指南》明确了券商定向资管、基金专户(包括子公司专户)、私募基金、保险资管、信托产品、期货资管六大类产品接受其他产品委托，在一层嵌套情况下开立证券账户所需要提供的资料。