丹化科技董秘和收购标的均有“万方”背景

评估报告尚未拿出来，标的存在采矿证过期、房产存在权属瑕疵等问题，丹化科技（600844，SH）却甘愿掏出11亿元收购郴州饭垄堆矿业有限公司（以下简称饭垄堆矿业）100%的股权。

《每日经济新闻》记者调查发现，丹化科技的董秘、董事杨金涛现任北京万方鑫润基金管理有限公司（以下简称万方鑫润）董事，而且还通过北京顶尖私行资本管理有限公司（以下简称顶尖私行）持有其30%的股权。万方金融控股有限公司（以下简称万方金融）则持有万方鑫润70%的股权，经层层股权穿透后，万方金融最终的大股东为万方发展（000638，SZ）的实际控制人张晖。

在饭垄堆矿业的股东中，万方矿业投资有限公司（以下简称万方矿业）持有其45%的股权。而万方矿业背后的第一大股东同样是万方发展的实际控制人张晖。这就意味着，丹化科技的董秘、董事杨金涛在张晖投资的下属公司担任高管，而饭垄堆矿业同样是张晖间接投资的公司。

万方参股公司有“杨金涛”

丹化科技在2017年年报中介绍了杨金涛的履历，杨金涛现任顶尖私行的执行董事和万方鑫润的董事。记者通过天眼查、企查查查询发现，杨金涛不仅是顶尖私行、万方鑫润的董事，而且还是它们直接或间接的重要股东。万方鑫润是一家私募机构，万方金融出资3500万元，持有万方鑫润70%的股权；顶尖私行出资1500万元，持有万方鑫润30%的股权；杨金涛以1000万元的出资，为顶尖私行持股100%的股东。

万方鑫润的董事长是刘玉，其目前也是万方发展的董事，曾在2008年11月至2014年4月任万方发展董事会秘书。

万方金融背后的唯一股东则是万方投资控股集团有限公司（以下简称万方投资），出资金额为10亿元。

万方发展的实际控制人张晖，自2001年开始，便任职万方投资的总裁，而万方投资的第一大股东也是张晖，认缴出资40.5亿元，出资比例为54%。万方投资的另一大出资方则是北京迅通畅达通讯科技开发有限公司，后者的第一大股东同样是张晖。

万方鑫润的公司官网介绍，万方鑫润成立于2015年7月，注册资本5000万元，是万方发展的控股子公司。万方鑫润以图示方式提到了背后股东顶尖私行、万方发展和万方投资。综上来看，杨金涛在万方投资间接持股的万方鑫润中担任要职，且还是其重要股东。

律师称不构成关联交易

至于饭垄堆矿业，它的主要股东是万方矿业及自然人田小宝、文小敏，其中万方矿业以720万元的出资额持股45%。万方矿业的主要出资方是万方投资和北京万方源房地产开发有限公司（万方发展控股股东），分别出资7000万元、3000万元，出资比例分别为70%、30%。根据万方鑫润的公司官网介绍，万方投资的控股子公司也是北京万方源房地产开发有限公司。如此来看，饭垄堆矿业是万方投资的参股孙公司，且参股比例并不低。

万方鑫润在官网这样介绍了万方投资，其是一家以项目投资、资本运作和股权管理为主要运作方式的多元化发展的大型企业集团。其业务范围涵盖城镇建设、金融、贸易、矿业、地产等，矿产赫然在列。那么杨金涛和饭垄堆矿业是否构成关联方？

上海新古律师事务所律师王怀涛对《每日经济新闻》记者表示，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定，无法看出杨金涛能对饭垄堆矿业施加重大影响，亦无法看出二者受到同一方控制、共同控制或重大影响。因此，杨金涛和饭垄堆矿业不构成关联方。

同样根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条规定，从目前已知的股权关系来看，饭垄堆矿业并不符合指引所规定的上市公司的关联法人的标准。因此，丹化科技拟收购饭垄堆矿业股权，不属于关联交易。

持股5%以下并非法定披露

上市公司董秘持股公司和标的股东均为万方投资旗下，那丹化科技此次的重大资产重组是否涉及到关联交易？不难看出，杨金涛并非直接参股万方鑫润，而是通过其100%控股公司顶尖私行参股。值得一提的是，顶尖私行还通过非公开发行方式，增发认购了丹化科技的股份，持有5000万股，持股比例达到了4.92%。但在丹化科技当时的定增报告书、2017年年报、2018年半年报中，并未认定上市公司和顶尖私行存在关联关系。

上海汉联律师事务所律师宋一欣对《每日经济新闻》记者表示，顶尖私行持股未达到5%的举牌线，所以无须披露，“若是董事直接持股，则需要披露”。另外根据丹化科技2016年9月公布的非公开发行股票发行结果暨股本变动公告，顶尖私行获配了5000万股。而在顶尖私行关联关系一栏，其表示与发行人无关联关系。

王怀涛对记者表示，《上市公司信息披露管理办法》中并未规定必须披露间接持有上市公司5%以下股份股东的情况。因此，对于杨金涛通过顶尖私行间接持有丹化科技4.92%股份的情况，并非丹化科技的法定披露事项。

丹化科技在半年报中还表示，公司未知其他股东是否存在关联关系或同属一致行动人。记者注意到，在当时的定增认购对象中，中建明茂(北京)投资发展有限公司（以下简称中建明茂）、吉林丰成顺农业有限公司（以下简称丰成顺）分别认购了5000万股、2990万股，持股比例分别为4.92%、2.94%。然而记者查询天眼查发现，中建明茂和丰成顺仍然有交叉的股权关系。

工商信息资料显示，丰成顺的出资人分别为范皋阳、璟升（上海）资产管理有限公司、崇璐。其中，璟升（上海）资产管理有限公司以1000万元的出资额，持有丰成顺33.33%的股权。璟升（上海）资产管理有限公司共有两个出资方，其中之一便是中建明茂。从丰成顺、中建明茂、璟升（上海）资产管理有限公司的高管来看，徐强任璟升（上海）资产管理有限公司的董事长，另有徐强（同名）任中建明茂的经理和执行董事，且出资比例为99.5%。中建明茂和丰成顺的监事均名叫田红梅，丰成顺的田红梅于2017年12月4日退出。

那么丰成顺和中建明茂是否构成关联方？王怀涛对记者表示，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定，中建明茂虽持有璟升（上海）资产管理有限公司的股权，但后者仅持有丰成顺33.33%的股权，达不到股权控制标准。因此，丰成顺与中建明茂不构成关联方。

对于上述问题，记者联系了丹化科技董秘杨金涛。“关于上市公司5%以内股东的问题，在两年多前的定向增发时已披露。我们作为丹阳市惟一一家国有上市公司，合法合规进行信息披露是我们上级主管部门的要求。”杨金涛表示。