丹化科技拟11亿收购一矿企 标的资不抵债前两年营收均为零

作为传统的煤化工企业，丹化科技（600844，SH）欲通过重大资产重组切入到有色资源开采领域。9月4日，丹化科技公告称，公司拟通过发行股份方式，以11亿元交易作价收购郴州饭垄堆矿业有限公司（以下简称饭垄堆）100%股权，本次交易构成重大资产重组。

但标的眼下却面临着股东持股被司法冻结、采矿证过期、房产存在权属瑕疵等问题。《每日经济新闻》记者注意到，标的不仅面临前述风险，其截至2017年底尚资不抵债。标的去年营业收入为0元，净利润亏损99.38万元。

最近两年营业收入为0

丹化科技拟通过发行股份方式，以11亿元的交易作价，收购万方矿业投资有限公司（以下简称万方投资）、田小宝、文小敏持有的饭垄堆100%股权。其中，拟购买万方投资持有45%股权、拟购买田小宝持有45%股权、拟购买文小敏持有10%股权。本次发行股份购买资产后，饭垄堆将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，丹化科技第一大股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府。

丹化科技表示，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。

饭垄堆主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，拥有锡、铅、锌矿产等有色资源储备。丹化科技表示，收购饭垄堆能够为公司提供丰富的矿产资源储备，改善公司的盈利水平。事实上，丹化科技主营产品结构单一，主要产品是煤制乙二醇等。今年上半年，丹化科技净利润亏损3765万元，同比下降180.11%。

丹化科技欲通过并购饭垄堆实现业绩的逆袭？从这份资产收购的预案来看，丹化科技的这一预期恐怕并不乐观。饭垄堆最近两年的净利润皆为亏损，且营业收入为0元。2016年和2017年，饭垄堆净利润分别为亏损764.1万元、亏损99.38万元。

饭垄堆的资产与负债情况同样不乐观。截至2017年12月31日，饭垄堆未经审计的总资产为4844万元，负债为5666.62万元，净资产则为822.3万元，处于资不抵债的状态。另外，这5666.62万元为流动负债，基本上是其他应付款。

标的存股权冻结等风险

《每日经济新闻》记者注意到，饭垄堆还面临着股东持股被司法冻结、采矿证过期、房产存在权属瑕疵等风险。目前，饭垄堆持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于2014年9月1日到期，目前处于过期未续状态。

《采矿许可证》到期后，矿山长时间未进行开采生产。若饭垄堆根据要求完成矿业权整合工作，并取得新的《采矿许可证》，需花费一定成本和时间进行相关准备工作。

另外，饭垄堆的重要股东万方投资，其持有公司的45%股权尚被司法冻结。从裁定书公示来看，案件执行号均是在2018年。万方投资承诺，将在召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结。

饭垄堆拥有29套房屋，但并未取得相关权属证书。丹化科技表示，若有关房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。

“据我所知，标的这些风险对此次重组影响不大。”9月4日，丹化科技证券事务代表姜迎芝对《每日经济新闻》记者表示。

“这些风险还是关系到了核心资产，可能影响重大资产重组。”新古律师事务所主任王怀涛律师则对记者表示，股权被司法冻结可能导致股权被处置；房屋未取得产权，可能会影响收购对象的资产价值；矿山无法投产，对收购后预测的利润有影响。