收购草案牵出诸多疑团 王子新材收问询函

6月12日，王子新材（002735，SZ）披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称收购草案），称公司拟联合自然人李智以现金收购及增资方式取得重庆富易达51%股权，交易金额为1.17亿元。

但是，《每日经济新闻》记者经过深入调查和多日实地走访发现，王子新材此次收购多处存疑，并于6月22日刊登《王子新材收购富易达 一份草案牵出诸多疑团》组稿，指出标的公司富易达存在多处财务数据“打架”的情况，错综复杂的股权代持和关联方既是客户又是供应商的情况等。

当天，深交所“火速”发出一封问询函，向王子新材连发14问，询问标的公司股权代持、多处数据存疑、关联交易等情况，要求说明股权代持的原因，存在争议的具体情况；及在争议前提下，将主要业务进行剥离并出售的合法合规性；资产评估数据较实际财务数据大幅增长的原因等。 

错综复杂的股权代持

工商信息显示，收购标的富易达成立于2015年1月，由重庆富士达科技有限公司（以下简称富士达或重庆富士达）和自然人周英出资设立。在经历增资及股权转让后，截至2018年5月，富易达股权分别由周英和周正持有。而收购草案却显示，周英、周正所有持股比例，均为受程琳委托持有。今年5月底，周英、周正将其持有的富易达出资额转让给骏宽科技（实控人为程琳），结束了富易达的股权代持史。

其次，工商资料显示，2017年周英与北京诚吉通达科技发展有限公司（以下简称北京诚吉）共同出资设立河北诚吉东泽包装制品有限公司（以下简称河北诚吉），其中周英持股40%。而收购草案却显示，周英所持40%的股权实为替富易达代持，2018年6月8日周英将其持有的河北诚吉股权作价200万元转让给富易达，解除了代持关系。

最后，重庆富士达的子公司青岛富士达也存在股权代持关系。原先，青岛富士达由重庆富士达名义持股100%，但交易报告书草案披露，重庆富士达所持的青岛富士达股权，系受自然人杨乃国等人委托代为持有。而杨乃国对此不认可，2016年4月，其将青岛富士达、重庆富士达告上法庭。

虽然上述三项代持关系已在收购前夕解除，但这些错综复杂的股权代持历史，却让富易达被告上法庭，并且导致富士达、青岛富士达两项资产未能纳入本次交易。并且，对于上述三次代持历史，深交所在问询函中予以重点关注。

深交所在问询函中要求王子新材补充披露上述股权代持的原因及合法性，此次交易标的资产及业务重组涉及资产是否产权清晰；北京诚吉的基本情况，周英与北京诚吉设立河北诚吉的原因，周英将其股份转让给富易达的原因、定价依据及合理性等。

此外，深交所还要求其补充披露青岛富士达的股权历史沿革、代持的原因、存在争议的具体情况，涉及青岛富士达与其客户和供应商之间纠纷的具体事项；股权争议前，富士达及其子公司对第一大客户海尔集团的业务开展主体，此次交易剥离业务是否与青岛富士达相关；在股权存在争议的前提下，将主要业务进行剥离并出售所履行的程序及合法合规性等。 

资产评估数据多处存疑

根据《评估报告》，富易达（含富士达）采用收益法的评估值约为1.93亿元，较母公司账面净资产增值 1.28亿元，增值率为196.08%。扣减富士达于2017年末之净资产3370.7万元后，富易达（不含富士达）的投前估值为1.59亿元。对此，深交所要求王子新材补充披露，报告期内富士达的主要财务数据，2017年末净资产价值的确定依据。

此外，收购草案中2017年富易达主要产品泡沫包材和蜂窝包材的产能利用率分别为78.25%、88.65%，产销率分别为97.46%、103.12%，而资产评估中预测期销售收入及增长率却大幅增长。

以泡沫包材为例，2018~2022年的自产泡沫销量分别为9872.71吨、15105.25吨、18881.56吨、22657.87吨和24878.34吨。

对此，深交所要求王子新材结合收购标的现有设备产能、实现效益、下游客户的业务发展等情况，说明资产评估中所利用产量数据及收入大幅增长的合理性，评估中所预计的资本性支出是否与产能增加相匹配。

此外，标的公司富易达2016年、2017年主营业务毛利率分别为13.99%、14.43%，资产评估所采用毛利率却为16%以上（2018年为14.94%），均高于公司实际毛利率水平。深交所要求结合各产品销售价格、产品结构、原材料成本等情况，说明评估所采用毛利率显著高于公司实际毛利率的原因及合理性。

除了上述股权代持及评估数据多处存疑外，深交所还关注富易达将土地使用权、地上房屋及相关的债权、债务划转至重庆大蓄科技有限公司（以下简称大蓄科技）事项，要求具体说明将房产、土地使用权等资产划转至大蓄科技的原因及必要性；截至问询函回复日，划转资产权属变更的进度；各经营主体租赁房产的用途、租赁价格、公允性，租赁期满后是否会续期，是否存在主要生产经营场所无法续期而影响公司正常生产经营的风险等。

对于上述问题，记者致电王子新材方面，但多次拨打其电话无人接听，截至发稿未能得到回复。