金洲慈航售子公司疑问：接盘方去年卖资产如今又悉数买回？

6月15日，金洲慈航（000587，SZ）公告称，公司因重大事项停牌，拟筹划出售公司全资子公司金洲慈航（浙江）投资有限公司（以下简称金洲浙江）100%股权，受让方则是杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称余杭金控）。而就在2017年1月，金洲慈航曾通过全资子公司金洲浙江收购了3个金融类资产的股权，转让方恰好就是余杭金控。 

出售子公司股权

自6月15日开始，金洲慈航股票因重大事项停牌。这也是金洲慈航近半个月以来的第二次停牌。上一次停牌是在6月6日，彼时停牌原因是控股股东深圳前海九五企业集团有限公司质押股份触及平仓线。

短暂复牌之后，金洲慈航再度停牌，此番则是拟筹划出售全资子公司金洲浙江100%股权。资料显示，金洲浙江的注册资本为6亿元，经营范围包括私募股权投资、非证券业务等。

此次的受让方则是余杭金控，其董事何玉水任职金洲慈航董事，因此此次交易为关联交易。

金洲慈航此番的公告较为简短，表面上看，公司向交易方出售子公司，这只是公司整合自有资源的资本运作行为。但《每日经济新闻》记者梳理金洲慈航前后公告发现，这其中的联系并不简单。

就在2017年1月，金洲慈航用自有资金，以现金支付的方式收购了浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司5%股份、杭州余杭科技担保有限公司94.05%股权和杭州众信典当有限责任公司70%股权，收购对价分别为2.9亿元、2.2亿元和4220.17万元，共计约5.6亿元。而金洲慈航正是通过全资子公司金洲浙江收购，转让方恰好也是余杭金控。 

律师：关注交易合理性 

从彼时收购的情况看，相关标的质量并不差。当时的公告显示，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司、杭州余杭科技担保有限公司、杭州众信典当有限责任公司2015年分别实现净利润5.8亿元、1311.68万元和162.92万元。

值得一提的是，余杭金控在当时还做出了业绩承诺，自本次股权转让完成之日后两个会计年度，每年标的资产的收益为不低于标的资产评估值税后年化10%。若标的资产在任何一个会计年度的收益少于所承诺年化收益，余杭金控应以现金或双方认可的其他方式进行差额补足。

金洲慈航当时表示，本次交易是新增金融服务产业利润点来源的重要举措，在完成上述资产收购后，公司的金融服务产业覆盖长三角地区，借助该地区发达的资本市场，可以更好地实现产业与金融的结合。

事实上，在收购之前，金洲浙江的资产规模并不够大。《每日经济新闻》记者在天眼查翻查了金洲浙江2016年年报，上面所示资产总额为13.97万元。值得一提的是，截至2017年12月31日，金洲慈航的实缴货币出资额为0元。

之后随着收购的完成，部分标的相应股权则完成过户。根据金洲慈航2017年年报，截至目前，杭州余杭科技担保有限公司94.05%股权和杭州众信典当有限责任公司70%股权已过户到金洲浙江名下。浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司股权工商变更正在办理中。

此次，金洲慈航向余杭金控出售金洲浙江全部股份，后者对应持有的上述两个资产也会一并出售。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州余杭科技担保有限公司2017年度实现净利润4302.83万元；杭州众信典当有限责任公司2017年度实现净利润2075.77万元。两家公司实现的归属于母公司所有者的净利润为5499.86万元，已超过两家公司收购评估值的10%，即2663.865万元，完成了业绩承诺目标。

短短一年时间，上述标的业绩转好，那么金洲慈航为何又将收购的资产“还给”受让方？出售的交易作价和彼时买入的交易作价是否又有差别？

6月15日下午，记者拨通了金洲慈航证券事务部电话。“对于这个事情，我并不清楚。至于事情的相应进展，请关注公司的公告。”工作人员如是说道。 

“要看交易的合理性，当初收购时的理由是否发生重大变化，卖出时的理由是否成立，是否存在重大价差导致有利益输送的嫌疑。”上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《每日经济新闻》记者。