江苏神通实控人回复监管问询 称转让控制权是“让贤”

每经记者 吴凡 每经编辑 文多

2017年11月23日，上市公司江苏神通（002438，SZ）实控人吴建新带着一帮公司高管，将公司的部分股权转让给了湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（下简称风林火山）。两个多月后的2018年1月30日，吴建新再次带着高管转让股权，受让方仍是风林火山，其中该次股份转让价格为“溢价”转让。

本次交易后，风林火山的持股比例上升至17.46%，由于在股权转让完成后，吴建新还将持有的公司部分股份对应的表决权委托给了风林火山行使，因此，后者将控制上市公司25.01%的表决权，风林火山实际控制人罗灿将成为上市公司的实际控制人。

2月9日晚，针对深交所对此次交易的相关问询，江苏神通进行了回复，有意思的是，在被问及为何吴建新选择股权转让以及委托表决权，上市公司回复称，主要是其考虑到自身专业能力所限，难以持续匹配上市公司进一步做大做强及自身存在资金需求。

2月11日，对于转让方是否继续有股权转让的计划，江苏神通内部工作人员向《每日经济新闻》记者表示，暂时不方便回答。

图片来源：公告截图

新东家：未来不排除尝试筹划重组

《每日经济新闻》记者注意到，前后两次股权转让的价格出现了差异。

在首次进行的股权转让中，交易价格为每股7.88元，前述转让价款是以协议签署日的前六十个交易日转让股份二级市场交易均价为定价基准，通过计算，风林火山共计向吴建新以及四位高管支付了约3.75亿元，其中吴建新转让公司股权对应的价格为1.77亿元。

而在第二次股权转让中，吴建新与上述4位高管转让的价格定在每股8.16元，而该价格较《股份转让协议》签署日的前一交易日（1月16日）转让股份二级市场收盘价7.59元/股，溢价7.51%。

对于此次股份转让的定价的合理性，2月9日晚间，江苏神通向深交所罗列了两点理由，其一是受让方风林火山认可江苏神通的投资价值，作为一家传统工业企业，去年前三季度，江苏神通实现净利润3805.83万元，而根据上市公司2017年业绩预告，公司全年实现的净利润或达到6140.11万元。

另一方面，江苏神通还表示，此次股份转让定价适当体现了控制权溢价因素。经济学家宋清辉2月10日向记者表示，一般来讲，上市公司股权价格按照当前股价来确定，但因这些股权具备对上市公司的控制权，往往会存在溢价，“A股上市公司大股东高溢价转让控股权的现象并不鲜见。”

此外，对于两次股权转让价格出现差异的原因，江苏神通则表示，是基于上市公司的经营状况变化趋势等因素考虑后的结果。

两次交易完成后，风林火山的持股比例达到了17.46%，而随着吴建新的持股比例下降至11.26%，再加上吴建新拟将在股份转让完成后将持有的公司3668.38万股股份对应的表决权（占总股本的7.55%）委托给风林火山行使，由此，风林火山合计控制上市公司25.01%的表决权，其实际控制人罗灿将成为上市公司的实际控制人。

风林火山回复深交所称，不排除在未来12个月内，尝试筹划针对上市公司通过资产购买等方式进行重组的计划。

尚有1.14亿交易款需筹措

风林火山斥资近6.8亿元收购吴建新与4位公司高管的部分股权，其巨额的收购资金又是从何而来呢？

回复函中显示，风林火山取得上市公司17.46%股权的资金来源主要分为三部分，其一是风林火山各合伙人认缴出资4.53亿元，记者注意到，截至回复日，各合伙人已实缴出资4.18亿元，风林火山表示，剩余3500万元将于近期实缴到位。

其二是股票质押，回复显示，风林火山已将其于本次交易前已持有的4405万股江苏神通股票，质押给海通证券，所取得的融资款约1.09亿元。

除了上述资金外，《每日经济新闻》记者注意到，剩余的约1.14亿元交易价款将由风林火山及其各合伙人通过自筹方式取得，包括但不限于由一家或多家金融机构向风林火山提供借贷资金，或各合伙人向风林火山增加出资或提供借款等方式取得。

另一项需要注意的事项是，在江苏神通近年业绩持续平稳上涨的情况下，公司的实控人为何会退出？

有意思的是，江苏神通在回复深交的问询时表示，吴建新让渡公司实控权的原因，是其考虑到自身专业能力所限，难以持续匹配上市公司进一步做大做强及自身存在资金需求，而委托表决权则是为了，明确、稳定上市公司控制权结构，巩固风林火山在上市公司的控股股东地位。

那么，为何吴建新与4位高管不一次性将部分股权转让给风林火山，而是需要分两次转让呢？记者了解到，吴建新与4位高管作为上市公司的董监高曾承诺，在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，在首次股权转让中，吴建新与4位高管的转让股份数占其持股总数的比例分别为23.54%、25.00%、25.00%、25.00%、25.00%。此外，由于吴建新认购了江苏神通2017年2月非公开发行的股份，这部分股份自发行结束之日起3年内不得转让。

对此，江苏神通内部工作人员2月11日向《每日经济新闻》记者表示，按照交易所的规定，他们有权利在不超过这些数量的范围内解禁，“具体他们怎么考虑的我也不清楚”。