天科股份作价63.27亿收购大股东资产 多家标的连续3年亏损

每经记者 朱万平 每经编辑 杨军

停牌近4个多月的天科股份(600378，SH)2月5日晚间公布重组预案称，公司拟通过发行股份并支付现金的方式，作价63.27亿元收购第一大股东中国昊华化工集团（以下简称昊华集团）旗下13家公司股权。

《每日经济新闻》记者注意到，收购13家公司中包括大连院、北方院等公司都是连续3年扣非后亏损；而本次重组主体资产晨光院，在2017年多次因为环保问题被相关部门处罚。

对此，天科股份相关人士回应称，目前大连院等公司不盈利，不代表未来不盈利，而晨光院的环保处罚并不是意味着其存在重大环保问题。

拟溢价45.8%收购资产

“本次重组主要是昊华集团推动，它想把旗下的优质院所装入上市公司。”2月6日，天科股份相关人士对《每日经济新闻》记者表示。

具体而言，上述院所包括中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称晨光院)、 中昊（大连）化工研究设计院有限公司 （以下简称大连院）、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司（以下简称北方院）、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院等100%股权，以及中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。

上述股权合计账面值约为43.39亿元，交易作价达63.27亿元，增值率达45.8%。而截至2017年9月末，天科股份总资产仅10.02亿元，货币资金仅3.22亿元，截至2018年2月26日收盘，公司市值也只有40.6亿元。

为此，天科股份将以11.14元/股向昊华集团发行约5.23亿股，并支付5亿元现金购买上述资产。同时，公司拟非公开发行不超过5943.87万股，募集配套资金不超过10.9亿元，用于标的资产建设项目、支付本次交易对价等。

值得注意的是，大连院、北方院等多家公司都是连续3年扣非后净利润亏损。重组预案显示，2015年、2016年和2017年1~9月，大连院的营收分别为4425.19万元、3934.02万元和2635.80万元，扣非后净利润分别为负275.68万元、负462.06万元和负1179.60万元。同期，北方院营收为2369.87万元、2388.21万元及771.61万元，扣非后净利润为负751.13万元、负594.36万元和负261.61万元。

对于为何要收购连续亏损的资产，上述天科股份人士对记者表示，部分院所在过去3年业绩不佳，但是如果其技术在未来会有所发展，也不失为一个好的重组标的。“过去的业绩只能代表过去，整合这么多院所，也有协同效益这方面的考虑。”

重组后将新增多项业务

天科股份本次重组的主要资产为晨光院，其账面价值为16.25亿元，评估值为21.17亿元，占重组规模的三分之一。该公司官网显示，晨光院是国内最早从事化工新材料研制生产的骨干企业和国防军工配套单位之一，主要从事有机氟、有机硅化工新材料的研发、生产和经营。

2015年、2016年和 2017年1~9月，晨光院的营收分别为13.43亿元、11.72亿元及9.33亿元。同期，净利润分别为7590.29万元、2130.27万元、1.09亿元。2016年净利润较2015年大幅下降，晨光院称主要系2016年市场供给过剩情况突出，导致主营产品价格下滑致利润空间压缩。2017年由于环保趋严、行业好转，盈利能力有所恢复。

《每日经济新闻》记者注意到，2017年2~9月，晨光院因环保问题，相继被自贡市环保局处罚了5次但金额并不大，总计约23.12万元。对此，上述天科股份人士称，这些环保问题并不属于重大瑕疵，预计不会对公司重组产生重大影响。

若本次重组在第一大股东昊华集团推动下得以成功，天科股份将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务。此外，若不考虑配套融资，昊华集团持股比例将由23.82%升至72.4%，若考虑配套融资，持股比例将达67.51%，这都将形成对天科股份的绝对控制。

天科股份也提示风险称，存在第二大股东盈投控股及其一致行动人，对本次重组持不确定性意见，进而影响股东大会审议通过的风险。

上述天科股份人士对记者称，“重组事项走到今天，至少对于启动重组的工作两大股东之间是有过沟通的，至于二股东是否满意目前的重组方案，目前我们并不清楚。”