亚邦股份溢价收购控股股东旗下资产 上交所要求详解“合理性”

每经记者 吴凡 每经编辑 陈俊杰

1月19日晚间，亚邦股份（603188，SH）披露了一份关联交易公告，公司拟以现金购买控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以下简称亚邦集团）持有的江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称恒隆作物）51%的股权，以及受让其他2名股东所持有的19.6%股权，合计获得恒隆作物70.60%的股权，作价9.04亿元。

实际上，在此次亚邦股份收购恒隆作物部分股权之前，江山股份（600389，SH）曾计划收购恒隆作物100%股权，不过在去年的10月24日，因交易双方在多个关键条款未达成一致意见，江山股份终止了对恒隆作物的收购。

而作为亚邦股份的控股股东，截至目前，亚邦集团质押的持有上市公司的股份，占其持股总数的99.99%，亚邦集团前期还存在短期融资券实质违约，资金链紧张等风险，在关注到上述情况后，对于此次亚邦集团再次出售其持有的恒隆作物股权的事项，上交所1月22日晚间下发函件问询，要求亚邦集团说明，时隔3个月后再次出售恒隆作物的原因及主要考虑；亚邦集团目前是否存在流动性风险。 

增值率达766.85%

此次交易前，亚邦集团持有亚邦股份28.84%的股权，为上市公司的控股股东。同时，亚邦集团持有恒隆作物51%的股权。因此，此次交易构成关联交易。

《每日经济新闻》记者了解到，恒隆作物成立于2013年，其主要产品以农药、研发和生产为主，目前已经形成了杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列产品，公司与德国拜耳作物、美国陶氏益农等国际知名农药企业均有产品与项目合作。

在业绩方面，2016年和2017年前11个月，恒隆作物的营收分别为5.81亿元和7.74亿元；净利润则分别为1543.80万元和8655.12万元，恒隆作物2017年1~11月净利润大幅上升。

对此，在上交所1月22日下发的问询函中，亚邦股份被要求解释恒隆作物2017年1~11月净利润大幅上升的原因；同时要求亚邦股份详述恒隆作物净利润增幅远高于营业收入增幅的原因。

此外，此次交易的溢价亦是不低。

公告显示，此次收购采用的评估基础为收益法，收益法下恒隆作物100%股权评估值为12.82亿元，远高于净资产账面价值1.48亿元，增值率766.85%，因此，上市公司收购的恒隆作物70.60%的股权对应的作价是9.04亿元。

尽管亚邦股份对此次高溢价收购做出了三点解释，但是上交所还是要求上市公司作出详细说明，此次溢价收购控股股东资产的的原因及合理性，是否存在损害中小投资者利益的情形。

亚帮集团资金流动性风险被关注

实际上，此次标的资产恒隆作物并非首次被实施资本运作。

记者了解到，去年8月，江山股份开始停牌筹划重大资产重组，此后根据江山股份的披露，公司拟收购恒隆作物的全部股权。

江山股份原本打算采用发行股份及支付现金购买的方式，对恒隆作物进行收购。不过，由于江山股份未能与恒隆作物的的多个股东就交易价格、交易方式（发行股份及现金支付的比例）等关键条款上达成一致，因此江山股份于去年10月24日终止筹划此次重大资产重组。

而时隔3个月后，亚邦集团打算再次出售所持恒隆作物股权，上交所因此要求亚邦集团解释此次交易的原因及主要考虑。

需要注意的是，截至目前，亚邦集团以及亚邦股份的实际控制人之一的许旭东，两者持有的上市公司的股权均存在高比例的质押，2017年3月份，亚邦集团将其持有的上市公司限售流通股1062万股质押给江苏省国际信托有限责任公司，当时该笔股权质押完成后，亚邦集团质押的持有上市公司的股份，占其持股总数的99.99%，截至目前，亚邦集团前述高比例的股权质押情况未发生改变。 

而上市公司实际控制人之一的许旭东股权质押占比也高达其持股总数的98.35%。

《每日经济新闻》记者了解到，由于前期亚邦股份的控股股东亚邦集团还存在短期融资券实质违约，资金链紧张等风险。因此，上交所要求上市公司披露亚邦集团目前的资金情况，是否存在流动性风险。

公告显示，2016年和2017年前11个月，亚邦集团的净利润分别为3.46亿元和7.3亿元，公司的净资产分别为30.4亿元和37.7亿元。

此外，此次交易作价9.04亿元，亚邦股份表示资产收购所需资金由公司自筹解决。而根据上市公司2017年三季报显示，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润4.53亿元，账上货币资金为3.71亿元，同比上期下降30.10%，公司短期借款为1.91亿元，较上年同期增长56.90%。

那么亚邦股份会通过何种方式筹集此次收购恒隆作物部分股权的资金呢？亚邦股份工作人员1月23日告诉记者，“公司收购的资金来源如果公告中没有披露的话，我们也不方便告知，我们会在1月26号回复上交所的问询。”