下调了交易价格和业绩承诺 宗申动力拟改为现金9.5亿收购大江动力

每经记者 王琳 每经编辑 陈俊杰

在宗申动力（001696，SZ）发布收购重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称大江动力）100%股权的交易预案（修改稿）一个多月后，该交易方案内容再次迎来重大修改。

1月22日晚间，宗申动力公告称，公司董事会审议通过，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购大江动力100%股权。记者发现，此次修改不仅涉及支付方式的变更，且其交易价格、承诺业绩等交易方案的核心内容也均发生了变化。

宗申动力将此次交易支付方式变更的原因解释为，将有利于加快推进收购大江动力的交易进程。不过，《每日经济新闻》记者注意到，自2017年12月14日复牌以来，宗申动力股价一路下挫，于12月15日跌破之前交易预案（修改稿）中的6.64元/股的发行价，且截至目前未回升至6.64元/股以上。

预案发布后股价下挫

在之前的交易预案（修改稿）中，宗申动力拟以发行股份及支付现金方式来购买大江动力100%股权，其中，向交易对方共发行8697.29万股股份，折合5.775亿元，另支付现金4.725亿元。

最新公告显示，上述交易的支付方式将变更为全部以现金支付。对于此次支付方式变更的原因，宗申动力仅表示，这将有利于加快推进收购大江动力的交易进程，提升公司的持续盈利能力。

但是，《每日经济新闻》记者注意到，宗申动力近期股价出现持续下挫。

根据之前的交易预案（修改稿），上市公司向交易对方发行股份的价格为定价基准日（上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格为6.64元/股。

宗申动力在上述交易预案（修改稿）发布后的第二天，也就是2017年12月14日迎来了股票复牌，但让人有点意外的是，宗申动力股价随即从停牌前的7.45元/股一路下跌，在2017年12月15日已跌至收盘价6.60元/股。2017年12月15日以后，宗申动力股价也再没有回升至6.64元/股以上。

对于现金支付的资金来源，宗申动力锁定为7亿元前次募集资金及2.5亿元自有资金。

公告显示，宗申动力将对2012年定增募集的8.74亿元中的7亿元资金用途变更用于收购大江动力100%股份，其中包括原来规划的“左师傅销售服务网络建设项目”暂未投入的全部募集资21018.28万元，以及“汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金48981.72万元。

事实上，这已是宗申动力5年前的定增项目第二次变更了。2015年9月，宗申动力通过议案，将“左师傅销售服务网络建设项目”暂未投入的部分募集资金21569.09万元，以及“三轮车发动机项目”暂未投入的全部募集资金28430.91万元，合计50000万元募集资金变更用于“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”。

业绩承诺减少2800万

事实上，除了支付方式变更以外，宗申动力此前的收购方案部分其他重要内容也有变更。

公告显示，经双方协商，此次收购的交易价格确定为9.5亿元，这较之前交易预案（修改稿）中的10.5亿元价格减少了1亿元。

与此同时，伴随收购价格变动的还有承诺业绩。《每日经济新闻》记者注意到，之前的交易预案（修改稿）中，在2018年、2019年、2020年3个会计年度承诺期内，全体交易对方承诺大江动力实现的扣非后归属于母公司股东净利润分别不低于7000万元、9800万元、12600万元。

而本次公告显示，大江动力原股东承诺，大江动力在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非后归属于母公司股东净利润分别不低于6300万元、8700万元、11600万元。大江动力在3年承诺期内的承诺业绩较之前减少了2800万元。

针对交易价格下调以及承诺业绩减少的原因，记者致电宗申动力董秘办，后者表示，方案内容的修改是领导决定的事情，董秘办暂不清楚，由于收购方案内容变更还未经过股东大会审议，也暂时不方便接受采访。

此外，值得一提的是，尽管宗申动力否定了之前的发行股份支付计划，但此次收购的交易对方仍将对宗申动力以二级市场购买股份方式进行持股。

宗申动力表示，大江动力的实际控制人周歆焱承诺，其本人及大江动力核心团队成员将在公司支付第一期标的资产收购价款后36个月内，择机在二级市场购买公司股票，购买金额不低于15000万元；其中，自公司支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买金额不低于5000万元；未经公司书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员根据前述约定购买的公司股票在2021年6月30日前不得转让。