《每日经济新闻》记者注意到，在此前的拟上市公司中，已有不少通过新设上市主体来解决历史遗留问题风险的案例。绿色家园在招股书申报稿中提到旧主体在历次增资中，存在着增资不实等不规范的情形，且影响金额较大。此外，旧主体还存在着内控薄弱、固定资产核算不规范的情形。
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每经记者 吴治邦 每经编辑 张海妮
2017年12月15日，湖北绿色家园材料技术股份有限公司（以下简称绿色家园）对外披露首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。招股书申报稿显示，新设主体是因为旧主体——湖北绿色家园化工有限责任公司，存在大额的增资不实等问题。
《每日经济新闻》记者注意到，在此前的拟上市公司中，已有不少通过新设上市主体来解决历史遗留问题风险的案例，最终有顺利过会的，也有没过会的。以未能成功IPO的京博农化科技股份有限公司（以下简称京博农化）为例，证监会在反馈意见里着重提到了股权、出资不实等问题。
随着IPO审核的加速，一些企业纷纷制定了上市计划。不过，有一些企业因历史问题比较复杂，且问题已经无法消除，以旧主体上市会遇到较大的障碍。针对这种情况，中介机构往往会建议公司新设立一个企业作为上市主体，然后购入原有公司的全部经营性资产与负债，从而回避历史问题可能带来的风险。
从相关案例给出的解释看，历史沿革复杂、股权变动难以核实、出资不实等都成为常见的阐述。
以2016年12月26日报送招股书申报稿的京博农化为例，上市主体与旧主体山东农博文化有限公司于2011年8月1日签订《资产转让协议》，新主体京博农化收购旧主体的研发、生产与销售相关的经营性资产，包括土地使用权、商标及专利权、固定资产、在建工程、存货及其相关联的债权债务，不包括货币资金、其他应收款、长期股权投资、与经营不相关的固定资产、短期借款、应付票据、广州分公司的资产负债、其他应付款和应交税费。
对于为何要新设主体，京博农化在申报稿中解释称：旧主体在存续期内发生的股权转让较多，历史上股权变化涉及的当事人多且时间间隔较长，由于各种历史遗留原因难以对历次股权变动进行核实，同时由于历史上存在过代持、国有产权变动未评估和出资不实等问题，所以采用新设主体来装入旧主体的经营性资产、继承农药业务。
与京博农化类似，绿色家园同样在招股书申报稿中提到旧主体在历次增资中，存在着增资不实等不规范的情形，且影响金额较大。此外，旧主体还存在着内控薄弱、固定资产核算不规范的情形。
那么，类似的拟上市公司通过新设主体的方式来回避历史问题是否可行呢？
以京博农化为例，在申报稿的反馈意见中，发行监管部着重对旧主体的历史遗留问题进行了问询。针对旧主体的股权问题，监管部门要求京博农化回答：旧主体出资置换的过程、履行的程序及合法合规性，出资不实的具体金额及原因，是否已足额补足，涉及相关人员是否存在相关行政或刑事法律责任；旧主体的股权代持过程，是否涉及变相公开发行股份、是否存在非法集资的情形；旧主体股权代持的清理过程及合法合规性，代持股份是否已彻底清理，是否不存在纠纷及潜在纠纷等。
正是股权及出资问题存在着瑕疵，京博农化未能成功过会，监管部门在审核意见中就提出：发行人前身收购旧主体相关经营性资产和业务时，新主体和旧主体的股权结构是否有重大差异，旧主体有无不同意上述资产转让的中小股东，利益如何保证，是否存在争议和潜在争议？
从绿色家园的招股书申报稿看，旧主体湖北绿色家园化工有限责任公司与湖北绿色家园精细化工有限责任公司的股权结构同样存在着较大的差异。截至旧主体注销时，其股东只有杨华、杨俊华，而新主体就有近40名股东。
关于旧主体的资本结构，绿色家园招股书申报稿承认，存在着增资不实等不规范的情形，且影响金额较大。
而对于新设上市主体的现象，北京威诺律师事务所主任杨兆全对《每日经济新闻》记者说：“对历史问题的审查，主要目的是要查清公司历史上股权是否清晰、合法，公司有无重大违法违规行为，这两部分对公司未来有重要影响。设立新主体，如果解决不了这两个问题，对公司未来是有影响的。比如过去如果存在偷逃税的问题，未来公司上市后，可能要补交税款，甚至承担巨额处罚。”
此外，杨兆全进一步表示：“如果公司出资有问题，公司股权就可能有法律纠纷，这样公司上市后，隐患也非常大。”
对于上述疑问，记者多次致电绿色家园，但电话一直无人回应。记者于2018年1月12日发送了采访函，不过截至发稿未收到回复。
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