不单是银行，从券商基金到信托…又一非标阵地遭“围堵”

券商中国记者获悉，1月12日晚间，中国证券投资基金业协会在资产管理业务综合报送平台发布《私募投资基金备案须知》，明确私募基金不得通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动，“私募基金的投资不应是借贷活动”。委贷私募直接“中枪”，私募圈瞬时炸开了锅。

委贷私募不予备案

监管部门封堵非标通道之态度十分坚决。券商中国记者多方了解到，这一最新私募备案新规已经酝酿多时，意在全方位整治影子银行业务。

“私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担，投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险。私募基金的投资不应是借贷活动。”中基协最新发布《私募投资基金备案须知》，明确了下列三大情况不属于私募基金范围，未来不再予以备案：

第一：底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

第二：通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

第三：通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

上述监管文件设有一个月的过渡期，也就是自2月12日起，上述三类“不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请”都将不予备案，意在促进私募投资基金回归投资本源。

监管部门还要求，私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离 定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

与此同时，涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件；并对投资人进行充分的风险揭示。

对投资人进行充分的风险揭示方面，私募基金管理人根据《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明”部分所列的 13 类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认。

多家私募团队负责人分析称，结合大资管新规看，将来债权类业务应属于持牌金融机构的特许经营业务。私募基金将回归到不能做债权类业务（借贷及类借贷业务）的起点。

图片来源：视觉中国

“非标已死”几成定局

“非标已死”成为资管圈人士近期颇为关注的话题。券商中国记者此前报道，监管层近期叫停投资信托贷款的券商集合和基金专户备案。虽尚未有正式文件出台，但多家券商资管都收到了口头通知，实际上已暂停此类新增产品备案。

大体要求如下：

1、 不得新增参与银行委托贷款、信托贷款等贷款类业务的集合资产管理计划（一对多）。

2、已参与上述贷款类业务的集合资产管理计划自然到期结束，不得展期。

3、定向资产管理计划（一对一）参与上述贷款类业务的，管理人应切实履行管理人职责，向上应穿透识别委托人的资金来源，确保资金来源为委托人自有资金，不存在委托人使用募集资金的情况；向下做好借款人的尽职调查、信用风险防范等工作，其他监管机构有相关要求的，也应从其规定。

已参与上述贷款类业务的定向资产管理计划发生兑付风险的，管理人应及时向监管部门及行业协会报告。管理人应切实履行职责，做好风险处置工作，不得刚性兑付，同时应避免发生群体性事件。

也许出乎大家意料的是，这次限制投资银行贷款和信托贷款，竟然不只限制通道了，而是连集合资管计划和基金专户都全部受限。

这一规定与不久前监管层叫停了银行的委贷业务是一脉相承的。

1月6日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》（以下简称《管理办法》），专门针对将委托贷款业务作为通道的做法，要求信贷资金和资管资金不得参与委托贷款业务，委托贷款资金不得投资资管产品，不得投向禁止领域。

至此，对非标的限制已经到了“一行三会”同步协调监管的阶段：大资管统一新规限制非标业务、银信合作业务被严格限制、多家信托公司主动承诺2018年信托通道业务只降不增、委贷新规禁止任何受托资金和具备贷款资质的机构作为委托人发放委托贷款、私募基金不得通过委托贷款及信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动等。

业内人士表示，在面临近十几年最严厉监管格局下，2018年非标业务量或将呈现巨额缩量态势。2018一季度表外回表内的进程一定会加速，让金融回归本源，真正实现脱虚向实。

TiPS: 《私募投资基金备案须知》全文

为提高私募基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：

一、私募基金备案总体性要求

1、私募基金在投资运作中，应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范 1-4 号》、《私募基金登记备案相关问题解答 1-14》等法律法规和自律规则，不得向非合格投资者募集，严格落实投资者适当性管理制度，不得变相保底保收益，不得违反相关杠杆比例要求，严格履行相关信息披露要求。

2、私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20 个工作日内进行备案，并保证基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、私募基金管理人应认真阅读本须知和系统提示，保持所上传材料与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，上传私募基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书、实缴出资证明等相关书面材料且签章齐全。

4、私募基金管理人应结合私募基金投资运营实际，及时报送基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行基金季度、年度更新义务。私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达 2 次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。

二、不属于私募基金范围的情形

私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担，投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险。私募基金的投资不应是借贷活动。下列不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围：

1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。为促进私募投资基金回归投资本源，按照相关监管精神，协会将于 2月12 日起，不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。

三、涉及特殊风险的私募基金备案要求

1、私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

2、私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。

3、私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示。根据《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明”部分所列的 13 类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认。

基金业协会温馨提示：私募投资基金应当做到“非公开募集”、“向合格投资者募集”，私募基金管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持“投资者利益优先”、做到“卖者尽责、买者自负”，投资者“收益自享、风险自担”。私募基金产品备案不是“一备了之”，请私募基金管理人持续履行向协会报送基金运作信息的义务，主动接受协会对私募基金管理人及产品的自律管理，协会将持续监测私募基金产品投资运作情况。

来源：券商中国微信公众号（ID：quanshangcn） 记者：吴海燕