业绩补偿未见 天龙集团子公司遭原老板申请解散

每经记者 曾剑 每经编辑 陈俊杰

2014年，当时有着“油墨大王”之称的天龙集团（300063,SZ）抛出了跨界并购的首个目标——广州橙果广告有限公司（以下简称广州橙果）。公司希望通过借此布局数字营销行业。

此后，随着成功并购煜唐联创等资产，天龙集团也逐步在数字营销行业站稳了脚跟。不过，当初“引领”公司入行的广州橙果却业绩接连不达标，如今更是遭原老板王文娟申请强制解散。

子公司遭原老板发难

天龙集团1月12日晚间公告称，1月10日，公司收到广州市天河区人民法院出具的《传票》，通知公司，王文娟对广州橙果提起诉讼，要求司法强制解散广州橙果，并要求天龙集团、张曦作为第三人应诉。广州市天河区人民法院已受理该案件并将于2018年3月14日开庭审理。

资料显示，广州橙果为天龙集团控股子公司。股权结构方面，天龙集团持有60%股权，王文娟持有27%股权，张曦持有13%股权。王文娟为何要申请解散公司？天龙集团的公告没有进行相关阐述。

对此，《每日经济新闻》记者12日曾致电天龙集团，但公司证券部人士表示不接受电话方式采访。

王文娟曾为广州橙果的控股股东。广州橙果成立于2010年，到2014年中期，王文娟持有67.5%股权，张曦持有32.5%股权。公司主要为广汽集团等国内大型汽车制造厂商提供数字营销服务。正是基于对布局数字营销行业的目的，天龙集团于2014年9月拿下广州橙果控股权。

彼时，交易双方对广州橙果的前景均可谓是信心满满。据预测，广州橙果2014年~2017年将分别实现盈利1299.75万元、1754.78万元、2369.32万元。而王文娟、张曦也作出业绩承诺，承诺广州橙果在2014年~2017年可以实现上述业绩。

然而，现实情况却让人大跌眼镜。广州橙果仅在2014年（净利润1313万元）完成了业绩承诺。2015年，广州橙果净利润为150.27万元，其2016年的净利润也只有362.89万元。此后，天龙集团于2017年10月宣布对王文娟、张曦提出起诉，要求二人分别返还1378.57万元、663.76万元的股权转让款。截至目前，这份诉讼案尚没有结果。

在业绩补偿尚未履约的情况下，王文娟对广州橙果提起诉讼，要求司法强制解散。

广州橙果已成业绩包袱

虽然广州橙果此前没有完成业绩承诺，但其至少处于盈利状态，在一定程度上给上市公司贡献了业绩。但现如今，该公司已经沦为了天龙集团的业绩包袱。

天龙集团在12日披露的公告中预计，广州橙果2017年的净利润将亏损1000万元。根据持股比例测算，对上市公司合并利润的影响约为-600万元。根据天龙集团的披露，因净利润持续下滑，扭亏无力，广州橙果进行了裁员，已经接近停业状态。鉴于此，广州橙果未来继续亏损恐怕是大概率事件。

值得一提的是，广州橙果亏损给天龙集团带来的负面影响不止于此。合并报表层面，广州橙果商誉的账面余额为1081.49万元，由于其业绩亏损，该部分商誉存在减值迹象。天龙集团表示，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司预计应计提的商誉减值准备约为1080万元，将计入公司2017年度损益，相应减少公司2017年度净利润。

不过，2017年前三季度，天龙集团实现净利润1.18亿元，同比下降4.32%。据此来看，广州橙果带来的影响尚不至于伤筋动骨。