业绩承诺不达标原因五花八门 近百家上市公司遭遇爽约

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每经记者 杨建 每经编辑 谢欣 

自2013年以来，A股市场的并购重组数量逐年递增，在2016年达到高峰。据Wind数据显示，2015年、2016年上市公告交易并购已完成的数量分别为3558单、4091单。在这些并购中，绝大多数上市公司遵循市场化原则，实行三年业绩承诺的惯例，这就意味着2017年和2018年可能成为业绩承诺兑现的集中爆发期，尤其是2017年年底，被收购企业的业绩承诺到期兑现的压力或将大于以往。

业绩承诺爽约进入高发期

新开源2017年12月8日宣布，因未完成2016年业绩承诺，新开源宣布将定向回购注销三济生物方华生等22位股东持有的26.4万股股份、晶能生物邱燕南等3位补偿义务人48.56万股股份，上述均为有限售条件流通股，占回购前公司总股本的0.44%。

而这并非个案，每一轮并购大潮过后，都可能出现业绩承诺不达标的高峰，而据《每日经济新闻》记者不完全统计显示，2017年以来已有近百家上市公司因被并购公司业绩承诺未达预期而发布业绩补偿公告。

《每日经济新闻》记者注意到，对于大部分具备成长潜力的企业来说，并购重组是其发展壮大的快速方式，而业绩承诺是并购重组核心要素。虽然2017年年报尚未公布，但三季报显示已经有部分公司业绩承诺或无法完成。如2017年10月27日，富临运业发布三季报，同时公告控股子公司兆益科技三年业绩不达标的提示性公告。此外欢瑞世纪、奥瑞德、雅百特、联创电子公告前三季度业绩承诺完成率分别为-7%、15%、38%、47%，距业绩承诺达标差距较大。

对此有私募人士表示，2017年是业绩承诺协议集中到期的一年，许多被并购企业会因行业竞争加剧、市场开拓低于预期等因素造成业绩承诺未完成。虽然大多数都通过现金或股份回购等方式履约补偿承诺，但通常在执行过程中，承诺方的补偿经常会难以兑现，上市公司多数会同承诺方进行协商，选择更改业绩补偿方案，或者不得不对簿公堂。据公开信息显示，虽然大多数被收购公司都通过现金或股份回购等方式履约补偿承诺，但仍有斯太尔、飞利信等不少上市公司遭遇“老赖”，导致业绩承诺补偿被“爽约”。

业绩承诺不达标有多种因素 

对于未能完成业绩承诺的原因，大多数被并购企业会给出“宏观经济变化”“行业竞争加剧”“市场开拓低于预期”等理由。而从当初并购的标的来看，其中不乏上市公司的“跨界”并购。

《每日经济新闻》记者发现，不能与主要业务协调是业绩不能完成的原因之一。如汇冠股份在公告中称，精密结构件作为公司的传统业务板块，其毛利率相较于公司教育板块具有较大差距，该业务与公司未来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合公司未来的发展方向。因此汇冠股份2017年6月16日发布公告称，对于业绩承诺应补偿股份涉及股东为3人，回购注销的股票数量共计为836.35万股。

另外，还有公司将主要原因归咎于火灾等一系列不确定因素。如赣锋锂业收购的美拜电子则将业绩下滑归咎于两次火灾，而经认定上述二次火灾事故损失金额合计为4962万元。而截至2018年1月6日，美拜电子收到李万春支付的第一笔火灾损失赔偿款500万元，尚未收到剩余火灾损失赔偿款4462万元。同时赣锋锂业2018年1月6日公告称，同意公司定向回购李万春应补偿股份63.2万股，用于李万春应支付深圳市美拜电子的火灾损失赔偿尾款。

对此上海利檀投资投研部告诉《每日经济新闻》记者，这些现象其实都是前几年上市公司盲目并购留下的后遗症，特别是在2015年的大牛市情况下，不少上市公司寻求并购来蹭热点，推高了一级市场资产价格和并购标的市场回报预期，并购标的被动地给出了不合理的业绩承诺，相关的问题在几年以后浮出水面。要想降低并购“踩雷”的概率，关键还是上市公司不盲目跟风跨界，不搞高溢价、高业绩承诺并购。在并购完成后，经营业绩也不应过度依赖并购对象。