须对卖房卖地卖“孩子”的花式保壳术对症下药

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朱邦凌

每到年底，A股市场都会出现一种盛景，就是上市公司的“花样保壳”。为了避免退市，*ST和ST股各显神通，通过各种方式扭亏为盈。

其中，不少上市公司的保壳方式出人意料，让人大开眼界，叹为观止。只有投资者想不到，没有上市公司做不到。卖地、卖房子、卖股权、卖“孩子”（子公司），不一而足，用各种方式突击调节年度利润，想方设法让净资产为正，个别公司甚至不惜铤而走险财务造假。

这些行为多是缺乏商业实质的资产出售，以特定交易制造、操纵利润，是在打退市财务性指标的擦边球，利用的是现有退市制度的漏洞。

我们不妨详细看一下目前流行于市场的几种“花样保壳术”，若沪深交易所对退市制度特别是退市财务指标进行有针对性的修订，这或许能有一点启示：

首先是无偿赠与现金。从轰动市场的“中国好同学”赠予8亿元事件开始，已有至少三家公司被无偿赠与现金来突击保壳。这种保壳方式，简单粗暴，让散户只称“大爱无疆，感天动地”。

最近的一例是*ST云网董事陈继旗下公司决定无偿赠与现金。上海臻禧决定向*ST云网无偿赠与现金人民币1500万元，用于公司的日常经营。*ST云网董事陈继为上海臻禧实际控制人，可称为“中国好同事”。

*ST河化的保壳办法异曲同工，银亿集团决定向其无偿赠与8000万元。另外，*ST河化还将大量精力花在了借钱炒股理财上。上市公司炒股也上瘾，公司将证券投资的额度由不超过4000万元调整为不超过1亿元，而这些钱都是向大股东借的。

上市公司借钱炒股，堪称A股奇葩。银亿集团是*ST河化的大股东，又是无偿赠与，又是豁免债务，又是借钱炒股，简直就是“中国好老板”。

其次是出售子公司。*ST昌鱼可以说是此中老手，每隔几年就上演一次出售资产保壳的戏码。

自从上市后，*ST昌鱼就常年游走在退市、扭亏的边缘。2015、2016年连续亏损的*ST昌鱼现在又故技重施了，拟将控股子公司鄂州大鹏畜禽99.9%股权，以1.05亿元的价格，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司。转让完成后，*ST昌鱼将获得投资溢价收益4293万元。

值得注意的是，有些上市公司出售资产扭亏，有关联交易的嫌疑。*ST昌鱼、*ST沈机、*ST万里出售资产的接盘方，均是相关公司关联方或同一实际控制人，这不能不让人怀疑交易真实性。

第三是卖房产。*ST厦工为了保壳也够拼的，一口气卖出了公司旗下13套房产。这13套房产价格初步确定为1824.5万元，预计可增加公司2017年净利润约758万元。

第四是卖股权。ST沪科可算ST公司中的富户，还有股权可以出售保壳，将持有的上海异钢100%股权、异钢制品80%股权，让给昆明发展新能源公司，交易作价2亿元。

第五是卖地皮。ST圣莱连地带房子一块儿卖，将位于宁波市江北区的土地及附属建筑物全部资产转让给成都润运置业有限公司，交易价格为5500万元。预估本次交易能给公司带来约1963万元的净利润。

第六是财政补贴。ST中富收到河南省卫辉市政府拨付的投资发展奖励资金共计2500万元。上述资金的取得将会对公司2017年度的经营业绩产生正面影响。

这些招数，是ST公司们利用退市制度财务性指标的漏洞而在实践中“创造”出来的，也可以说是在现有退市制度下一种本能的趋利避害选择。

因为目前A股壳价值依然不菲，动辄几十亿元，ST公司当然要想方设法保住上市公司地位。因此，连年亏损后依靠非经常性损益来突击保壳，就构成了目前A股众多“壳公司”的众生相。

与其对这些上市公司进行谴责，不如针对ST公司花样百出的保壳术填补漏洞，对目前的退市制度财务性指标进行修订，以“打补丁”的方式进行完善，以制度来引导上市公司行为。

2014年的退市新规，被称为最严退市制度，它主要在两个方面有所突破，一是健全了收购、回购、吸收合并等上市公司主动退市制度，二是明确实施重大违法公司强制退市制度，明确规定上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为的将强制退市。但退市新规的财务类退市指标有明显缺陷，导致一些上市公司继续采取“两年亏损-一年盈利-两年亏损”的利润模式进行操作。

因此，交易所修订退市规则时应重点完善财务类退市指标，针对上市公司的花样保壳术，对非经常性损益进行明确界定。

（作者为财经专栏作家）