新日恒力与子公司纠纷引上交所问询背后：逾15亿收购业绩补偿与股权回购均搁浅

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每经记者 陈晴 每经编辑 赵桥

一则15.65亿元的并购案，时隔两年彻底失控。12月26日晚间，新日恒力（600165，SH）公告称，博雅干细胞科技有限公司（以下简称博雅干细胞）2017年度预审计工作不能正常进行，公司对博雅干细胞科技有限公司已失去控制，将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。

12月27日，上交所也就该事件向新日恒力发去问询函，其中要求博雅干细胞说明其对上市公司安排的预审计工作不予配合的相关情况、原因和依据。

新日恒力于2015年以现金方式收购博雅干细胞80%的股权，作价15.65亿元。为何会演变成目前局面，事件后续又会如何演化？

公司称沟通已经很困难

根据新日恒力2015年11月披露的并购重组报告书，新日恒力以现金15.65亿元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权；其中，许晓椿转让博雅干细胞65.83%股权。经约定，新日恒力首批支付股权转让款的60%，剩余40%部分将在标的公司完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。

时隔两年，新日恒力与博雅干细胞已经彻底闹僵。根据新日恒力12月26日晚间公告，根据2017年度审计工作的整体安排，公司于2017年12月24日邮件通知博雅干细胞、许晓椿（总经理）、李诣书（首席运营官）、张心如（财务总监）：公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所将于12月25日赴博雅干细胞进行2017年度审计，请予以配合。12月25日信永中和审计人员到达博雅干细胞，接待人员以未接到领导通知为由不予配合。

据公告，新日恒力于12月25日再次通知博雅干细胞、许晓椿、李诣书、张心如要求其配合审计机构工作，接待人员再次以未接到领导通知为由不予配合。

对于此次审计遭拒，新日恒力称，将审慎研究有关博雅干细胞2017年度审计等相关事项，明确拟采取的措施，并及时履行信息披露义务。

公司目前与博雅干细胞沟通情况如何？是否明确解决此次事项的相关举措？12月27日，《每日经济新闻》记者致电新日恒力证券部门，对方工作人员表示，目前公司领导正在筹划解决办法。至于与博雅干细胞的沟通，该工作人员直言，“现在我们和他们沟通已经很困难了，连审计都进不去，都不搭理我们。”记者同日多次致电博雅干细胞，但电话均未能接通。

值得注意的是，关于新日恒力对博雅干细胞的控制时候关问题，监管部门在今年9月也曾问询过，当时公司回复称，公司持有博雅干细胞80%股权，并向博雅干细胞选派了3名董事，“未对博雅干细胞失去控制。”

业绩补偿与回购事项均搁浅

实际上，新日恒力与博雅干细胞的矛盾并不突然，双方曾多次产生纠纷，甚至对簿公堂。

据2015年重组时承诺，博雅干细胞2015年~2018年合并报表净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于3000万元、5000万元、8000万元和14000万元。许晓椿对上述业绩指标的实现承担保证责任。不过，2015年和2016年，博雅干细胞分别只完成了2600万元和2877万元，仅分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。

在此情况下，新日恒力对博雅干细胞进行了减值测试。经一系列测算后，新日恒力要求许晓椿以现金方式补偿2.58亿元。不过，根据此前的《业绩承诺及补偿协议》约定，当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。许虹椿也于今年6月份向上市公司来函，称选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。

不过，在回购方案上双方又发生了分歧。据新日恒力于今年8月22日回复上交所的问询函，许晓椿提出的股权回购方案与原协议不一致。截至目前，公司也未收到许晓椿应当支付的业绩补偿款。

直至9月份，新日恒力发布公告称就相关事项已提起诉讼，要求许晓椿支付2016年度业绩补偿款约2.58亿元，并支付逾期业绩补偿款的违约金。而新日恒力11月14日公告显示，就公司的诉讼，许晓椿提起反诉。其请求法院确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除；请求判令返还博雅干细胞科技有限公司65.83%股权等。

许晓椿的理由包括：新日恒力违约调整会计政策，并违约解聘未经双方认可会计师事务所违规出具审计报告；通过借款的方式大量占用博雅干细胞公司流动资金，至今仍有8000万元借款未能依约偿还，直接影响了博雅干细胞的经营和业绩等。

目前业绩补偿和回购事项进展如何？上述新日恒力证券部门工作人员表示，相关进展以公司公告为准。如果没有新的公告说明没有新的进展。

12月27日，天眼查资料显示，博雅干细胞法定代表人为许晓椿，新日恒力出资比例为80%，许晓椿和无锡新融和投资中心（有限合伙）分别为14.17%和5.83%。