赤天化以近亿元向关联方卖资产引问询  是否存规避“戴帽”动机成关键

每经实习记者 王琳 记者 鄢银婵 每经实习编辑 任芷霓

12月4日晚间，赤天化公告称收到了来自上交所的问询函。

12月1日，赤天化（600227，SZ）曾发布公告表示，拟将持有的贵州银行0.12%股权、公司所属面积为1.43万平方米的土地使用权及地上4栋房屋建筑物出售给第二大股东赤天化集团,合计交易金额为9658.56万元，预计本次交易可为公司带来收益约7000万元。

上交所问询函主要关注，对于2016年和2017年前三季度均录得亏损的赤天化来说，此次交易是否存在通过资产处置收益规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机，以及说明交易标的评估价值高溢价率的合理性。

年度突击关联交易预计增加7000万收益

公告显示，赤天化此次股权和资产转让共涉及交易金额9658.56万元，交易预计将为公司带来收益约7000万元。

值得注意的是，财报显示，赤天化在2016年和今年前三季度归属于上市公司股东的净利润分别为亏损3.5亿元及亏损2477.95万元。也就是说，一旦赤天化今年第四季度未能扭亏，则将承担连续两年亏损后的“戴帽”风险。

因此，上交所问询到，本次交易赤天化是否存在通过资产处置收益规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。

事实上，赤天化早已在被“戴帽”的边缘挣扎多年。财报显示，赤天化归属于上市公司股东的扣非后净利润自2012年以来持续亏损。在2014年归属于上市公司股东的净利润录得亏损5.75亿元后，2015年，赤天化通过取得非经常性损益2.21亿元，才使得归属于上市公司股东的净利润实现2024.83万元，勉强扭亏。

与此同时，赤天化营业收入在2015年和2016年分别较上年同比减少16%和3.07%，今年前三季度，其营业收入同比下滑幅度更是扩大至56.25%。

针对以往有上市公司存在年末突击进行财报优化以规避被“ST”和退市的现象，证监会新闻发言人在今年11月10日就曾表示，证监会将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，交易所也正在研究优化退市财务类指标，完善退市制度。

某不具名券商分析师向《每日经济新闻》记者表示，监管层的问询函还是能起到警示作用，但关键是在目前环境下，上市公司通过年底突击保利润，既不会在二级市场受到多大认可，而且在监管越来越严的背景下，这一做法也不是长久之计。

评估值溢价数倍

公告显示，截至今年6月30日，此次交易标的中，贵州银行0.12%股份的账面价值为479.55万元，市场法下评估价值4535.25万元，此次转让价格也为4535.25万元，溢价845.73%。

对此，上交所要求赤天化回应市场法评估中的可比交易案例和选取原则，调整因素和流动折扣等具体评估标准，本次估值较高的原因和合理性，以及本次评估仅采用市场法一种评估方法的原因和合理性。

值得一提的是，在去年贵州银行第二轮增资扩股中，深高速（600548，SZ）与贵州银行签署《股权认购协议》，前者以6864万元认购4400万股贵州银行增发股份，占贵州银行增资扩股后总股本的4.63%，由此计算，贵州银行总股本的价值为14.83亿元。而据赤天化12月1日披露的转让公告中显示，贵州银行净资产（即股东全部权益）的价值约为378.72亿元，是上述14.83亿元的25.54倍。

与此同时，截至2017年6月30日，赤天化拟转让的土地使用权及地上4栋房屋建筑物总共账面价值为802.23万元，评估价值5123.31万元，交易转让价格也为5123.31万元，溢价538.63%。

对此，上交所问询函要求，基于拟出售土地为科研用地、并已出租给乌当医院，赤天化需说明此次评估价值和转让价格的公允性，以及在租金稳定情况下转让4栋房屋的必要性。

对于上述问题，《每日经济新闻》记者致电赤天化董秘办和证代，但均无人接听。