子公司被列关停名录却卖出2亿多 莲花健康回复上交所：标的不好，地块好

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每经实习记者 陈祺欣 记者 徐杰 每经编辑 文 多

莲花健康（600186，SH）的一笔“好”生意，近来遭到了上交所问询。

9月底，莲花健康披露，近10年来连续亏损、已处于资不抵债状态的全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称佳能热电）找到了买家。霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称中新云投）已与之签订股权转让协议，拟以2.44亿元收购这家子公司的100%股权。此后，买家中新云投还同意将付款义务提前，即12月31前完成支付转让价款的60%。由此，莲花健康预计2017年度由此可增加母公司收益1.23亿元。

对这笔交易，上交所在问询函中要求：解释此次转让是否存在通过资产处置操纵利润，避免公司年度净资产为负而戴帽的交易动机，说明本次交易是否具有商业实质。11月27日，莲花健康作出回复，称中新云投购买佳能热电股权是看好佳能热电所处区域的土地潜力。综合其他原因，这笔交易不存在通过资产处置操纵利润的交易动机。

标的土地位于市中心

今年9月，莲花健康与中新云投签订股权转让协议，将其持有的全资子公司佳能热电100%的股权，以2.44亿元转让给中新云投。

11月23日，莲花健康披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即2017年12月31日前完成支付转让价款的60%。由此，公司预计本次交易将增加2017年度母公司收益1.23亿元，增加合并报表收益3.52亿元。据上交所问询函，经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条的有关规定，提出相关疑问需莲花健康进一步补充披露。

根据前期信息披露，公司2017年前三季度亏损1.09亿元，同时季度末净资产仅为2840.47万元。上交所要求公司明确说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润，以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机；本次协商调整付款期限，公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议安排。

11月27日晚，莲花健康首先在回函中从自身角度出发表示，佳能热电已经列入关停企业名录，保留佳能热电公司将不利于公司后续发展。另外，热力、电力供应领域也不符合智慧农业和大健康领域战略规划目标。

不过最重要的，还是为何中新云投为何要买这样一家公司？并且是花2.44亿元买。

对此，中新云投表示，出于对佳能热电所处区域内土地和房地产市场的预判及该土地开发前景的认同，从而进行本次交易。据了解，佳能热电拥有国用（2006）第298号土地的使用权，根据河南省项城市发布的《项城市城市总体规划（2013~2030）》，此块土地位于项城市城镇中心区域，未来规划为居住用地，地段优越，周边学校、商业设施、公交站等基础市政配套齐全，稀缺性明显，具有较高的升值潜力。

中新云投还表示，收购佳能热电股权后，未来不准备继续经营佳能热电原有业务，拟通过资产处置、获取土地补偿等方式，收回成本、获取收益。

转型尚未能止住业绩滑坡

莲花健康主要业务为生产销售味精、鸡精、面粉、谷朊粉等，主要产品包括“莲花”牌味精、“莲花”牌鸡精、“九品香”调味料为主的调味品系列。作为河南老牌上市企业，莲花健康在中国味精市场的占有率一度高居前列，但近几年，莲花健康营收持续下滑。2011年至2016年，莲花健康的营业收入从27.62亿元下降至17.67亿元。

2015年，控股股东睿康投资确定了转型智慧农业和大健康领域的战略规划，但此后莲花健康业绩未见改善。根据莲花健康2017年三季报，今年前三季度公司净利亏损1.09亿元，去年同期亏损4487.20万元。

中国食品产业分析师朱丹蓬表示，作为一个老牌国企，莲花健康近几年的发展都不太顺利，如何去突破整个企业的天花板，基于未来的发展考虑，转型智慧农业和大健康是正确的做法。但是关键问题在于莲花健康的体系、平台、流程以及团队各方面能否匹配智慧农业与大健康布局的要求？

在转型战略未见成效后，莲花健康对一些资产加速进行剥离。除了本次转让佳能热电、河南莲花糖业有限公司股权，莲花健康在今年6月时也进行了资产处置——对旗下全资子公司的设备进行处置，评估净值为223.55万元。

11月28日，《每日经济新闻》记者致电莲花健康，针对“莲花健康出售资产是否为了弥补业绩的亏损？”这一问题，工作人员向记者表示，有关资产转让的事宜以公司披露的公告中的表述为准。而对于“公司今后有无其它资产处置计划？”等问题，工作人员表示，需要请示正在出差的领导，稍后进行答复。但截至发稿时，并未收到对方回复。